文件之一：公司董事会2008年度工作报告

公司董事会 2008 年度工作报告

各位股东：

      2008 年，公司积极应对诸多不利因素和市场严峻挑战，以效益为中心，加大新产品开发力度，注重发挥自身优势，及时调整和转变营销策略，合理调整产品价格，强化管理，节约挖潜，全面提升经营效益和质量，确保经济效益指标的完成。 2008 年，公司实现营业收入 151,344 万元，占公司 2008 年度经营计划指标 160,000 万元的 94.6% ，同比下降 8.5% ；实现利润总额 13,645 万元，占公司 2008 年度经营计划指标 13,500 万元的 101.1% ，同比下降 9.3% 。

一、公司经营情况的回顾

1 、报告年度公司总体经营情况概述

（ 1 ）主营业务

      2008 年，公司通过“有效销售”的激励政策，保证公司营销质量；同时，通过“走访老客户、请来新客户”新老并举、按需推销战略，专业化做精做细市场，积极满足不同客户需求，全面快速地将节能、环保型新系列螺杆产品推向市场，巩固和提高了工业制冷、农产品深加工等领域的市场占有率。

      2008 年，公司以旬计划为依托，大力推行精益生产管理，提高了生产计划的科学性、统一性和及时性，降低了差错率，增强了对成套工程的质量和进度管理，最大限度地减少了在产资金。

      2008 年，公司重点研发了新系列螺杆压缩机、真空冷冻干燥设备、精密机房专用空调机组等 41 项新产品。

（ 2 ）中外合资企业

      2008 年末，公司按权益法核算中外合资企业群总资产为 577,925 万元，同比增长 6.95% ；净资产为 259,109 万元，同比增长 10.41% 。

      2008 年，公司按权益法核算中外合资企业群实现销售收入 675,261 万元，同比增长 1.05% ；公司获得投资收益 8,092 万元，同比减少 13.80% 。

      报告期内，投资收益占公司净利润 10% 以上的中外合资企业有三家，分别是大连三洋压缩机有限公司、大连三洋空调机有限公司、大连三洋冷链有限公司。

      报告期内，在公司按权益法核算中外合资企业群中，主营业务收入超过 1 亿元的有九家，其中超过 10 亿元的有三家；净利润超过 1,000 万元的有五家，其中超过 5,000 万元的有一家。

      2008 年，大连三洋压缩机有限公司完成了 58 个新机型的设计开发工作。通过整合国际市场销售渠道，加强对全球主要空调厂商开发力度， B 、 C 两个系列涡旋式压缩机产品的欧洲市场销售量分别增长了 34% 和 62% 。

      2008 年，大连三洋空调机有限公司凭借高效节能产品，在国际市场保持了稳定销售，实现出口额超出全年计划 23% 。通过对沈阳三洋空调有限公司的追加投资，实现对其控股。

      2008 年，大连三洋冷链有限公司第三工厂?生物医疗设备生产线和冷风机生产线正式投产。通过此次增资扩产，进一步优化了未来的事业战略框架，即以超市、便利店、商用橱房设备为事业发展基础，深度拓展饮品展示柜、生物医疗设备事业领域。

      2008 年，大连三洋制冷有限公司围绕节能减排、清洁能源等市场发展热点和需求，开发研制了新型变频螺杆式冷水机组等多项新产品，产品出口大幅度增长，由单一出口日本走向欧洲市场。

2 、公司主营业务分析

（ 1 ）主营业务的产品及地区分部

公司主营业务收入全部来自于制冷空调产品。

公司产品在大连、武汉两地生产，销往全国各地。外销比例约占同期主营业务收入的 8% 左右。

公司主营业务收入的行业、地区分布情况，详见财务报告附注 5-30 、 5-43 。

（ 2 ）主要供应商和主要客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为 16,772 万元，占年度采购总额的 14.21% 。

公司前五名客户销售额合计为 20,951 万元，占公司销售总额的 13.84% 。

3 、公司财务状况

（ 1 ）资产构成情况（单位：万元）

说明：

①应收帐款的增加，主要是因成套工程项目尚未到期质保金的增加。

②存货的增加，主要是因合同延期执行使库存商品增加。

③在建工程的减少，主要是因子公司搬迁改造工程大部分已投入使用。

④短期借款的增加，主要是因母公司及其子公司大的成套工程项目需要补充的流动资金。

⑤长期借款的减少，主要是按规定将一年内到期的银行贷款 转入一年内到期的长期负债核算 。

（ 2 ）费用及所得税情况（单位：万元）

说明：

①管理费用的增加，主要是因 2007 年首次执行企业会计准则将结存的 880 万元福利费冲减了管理费用。

②财务费用的增加，主要是因短期借款较上年有所增加。

③所得税的减少，主要是因适用统一的所得税税率， 投资收益不用补税 。

（ 3 ）现金流量的构成情况（单位：万元）

说明：

①经营活动产生的现金流量净额增加，主要是因销售回款良好及加大了银行承兑汇票支付应付帐款额度。

②投资活动产生的现金流量净额增加，主要是因取得投资收益收到的现金。

③筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是因本年度借款还款净额小于上年度借款还款净额。

4 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（ 1 ）主要控股公司

①大连冰山集团制冷空调安装公司

本公司拥有 100% 的股权。该公司注册资本为人民币 2,004 万元，主营成套制冷设备安装调试。 2008 年，总资产为 5,848 万元，净资产为 2,236 万元，实现销售收入 9,574 万元 , 净利润 29 万元。

②大连冰山集团销售有限公司

本公司拥有 90% 的股权。该公司注册资本为人民币 1,800 万元，主营大连冰山集团成员企业产品销售。 2008 年，总资产为 3,889 万元，净资产为 2,245 万元，实现销售收入 3,726 万元 , 净利润 63 万元。

③大连冰山空调设备有限公司

本公司拥有 70% 的股权。该公司注册资金 7 亿日元，主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售。 2008 年，总资产为 12,607 万元，净资产为 6,804 万元，实现销售收入 13,170 万元 , 净利润 485 万元。

④大连冰山菱设速冻设备有限公司

本公司拥有 70% 的股权。该公司注册资本为 100 万美元，主要生产各种速冻设备。 2008 年，总资产为 3,028 万元，净资产为 864 万元，实现销售收入 2,911 万元 , 净利润 43 万元。

⑤大连冰山金属加工有限公司

本公司拥有 64.25% 的股权。该公司注册资本为 235 万美元，主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件。 2008 年，总资产为 2,914 万元，净资产为 1,883 万元，实现销售收入 3,003 万元 , 净利润 -173 万元。亏损的主要原因是因该公司搬迁改造影响了当年的正常生产经营。

⑥大连冰山嘉德自动化有限公司

本公司拥有 60% 的股权。该公司注册资本为 21 万英镑，主要从事制冷及相关行业的自动控制。 2008 年，总资产为 986 万元，净资产为 692 万元，实现销售收入 2,097 万元 , 净利润 337 万元。

⑦武汉新世界制冷工业有限公司

本公司拥有 51% 的股权。该公司注册资本为 3,000 万元，主要生产及销售螺杆式制冷压缩机。 2008 年，总资产为 36,518 万元，净资产为 9,488 万元，实现销售收入 30,072 万元 , 净利润 1,904 万元。

（ 2 ）主要参股公司

二、公司投资情况

1 、公司报告期内无募集资金情况，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

2 、非募集资金投资项目说明

报告期内，公司以自有资金 24,478,593 元对沈阳三洋空调有限公司进行追加投资，公司最终持有其 10% 股权。

三、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

（ 1 ）四届十五次董事会议

公司四届董事会于 2008 年 4 月 23 日在公司八楼会议室召开了第十五次会议。关于本次董事会议的决议公告，刊登在 2008 年 4 月 25 日《中国证券报》、《文汇报》。

（ 2 ）四届十六次董事会议

公司四届董事会于 2008 年 7 月 18 日以传真方式召开了第十六次会议。本次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改报告中所列事项整改情况的说明。

（ 3 ）四届十七次董事会议

公司四届董事会于 2008 年 8 月 20 日在公司六楼会议室召开了第十七次会议。关于本次董事会议的决议公告，刊登在 2008 年 8 月 22 日《中国证券报》、《文汇报》。

（ 4 ）四届十八次董事会议

公司四届董事会于 2008 年 10 月 23 日以传真方式召开了第十八次会议。本次会议审议通过了公司 2008 年第三季度季度报告。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会较好地贯彻执行了 2007 年度股东大会的各项决议。

公司 2007 年度分红方案由公司董事会于 2008 年 7 月实施完毕。

3 、董事会审计委员会履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

审计委员会对公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形做出了合理评价，认为公司改聘理由充分，改聘程序合法合规。

在公司 2008 年度审计工作中，审计委员会与审计机构中准会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为 公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实， 真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，中准会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2008 年度审计工作，提议公司续聘中准会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。

4 、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司 2008 年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

四、 2009 年经营计划

2009 年公司经营计划指标：

销售收入： 135,000 万元；

利润总额： 15,000 万元。

1 、要充分预计国内外经济环境的严峻性，进一步增强自主创新能力和市场应变能力，紧紧围绕冷、热、生态与环保产品的大方向，大力开拓国内外两个市场，大力推进集团联合销售，力保全年经营目标的实现。

2 、以效益为中心，严抓质量，推动公司管理创新实现新突破。要抓好现金流管理，特别是要加强对应收帐款、存货资金的管理，严格控制银行贷款。要抓好成本管理，积极开展全员全方位全过程的降成本工作。要抓好质量管理，全面加强采购、外协、设计、制造、安装等各环节的质量监控。

3 、以大股东改制为契机 ，积极推进公司人事、用工、分配等制度改革。

以上报告请审议。

2009 年5 月20 日