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六届三次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2013-010
大连冷冻机股份有限公司
六届三次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2013年4月8日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2013年4月18日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长肖永勤先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司2012年度董事会工作报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2012年度利润分配预案。
根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2012年实现净利润为10,667.2万元，提取10%法定盈余公积金1,066.7万元，当年度可供股东分配的利润为9,600.5万元，加上年初未分配利润28,563.6万元，扣除已支付2011年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金1,350.7万元，累计可供股东分配的利润为31,563.2万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,133.4万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额24,179.6万元结转以后分配。
公司2012年度分红预案：
按2012年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2012年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况的报告。
2012年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为31,318万元，占2012年度预计金额的57.46%。其中，向关联人采购成套项目配套产品16,056万元，占2012年度预计金额的53.52%；向关联人销售配套零部件15,262万元，占2012年度预计金额的62.29%。
公司预计2013年全年的日常关联交易总金额在47,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品25,000万元左右，向关联人销售配套零部件22,000万元左右。
公司独立董事于2013年4月8日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
5、关于聘请公司2013年度审计机构的报告。
拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为77万元（2012年度为77万元），内部控制审计费用为30万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2013年4月8日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2012年年度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2013年第一季度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司2012年度内部控制评价报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、公司独立董事2012年度述职报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司董事长及公司财务总监在2013年办理总额不超过5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于向大连冰山集团进出口有限公司增资的报告。
公司和大连冰山集团有限公司拟对双方共同出资兴建的大连冰山集团进出口有限公司进行增资。本次增资额度为2,500万元，由股东双方按照原出资比例认缴，并以应享受大连冰山集团进出口有限公司未分配利润转增，不需现金出资。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2013年4月8日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于核销坏账的报告。
公司拟将无法收回或很难收回的坏账3,723,228.30元予以核销。上述核销金额已计提坏账准备3,342,869.51元，对当期损益的影响额为380,358.79元。
同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的应收账款130,000.00元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备130,000.00元，对当期损益的影响额为0元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于召开2012年度股东大会的有关事项。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案1、2、3、4、5、6、9、10尚需公司2012年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2013年4月20日
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