八届三次董事会议决议公告

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2019-019

大连冷冻机股份有限公司

八届三次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2019年4月9日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2019年4月19日以现场表决方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司总经理2018年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、公司董事会2018年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、公司2018年度财务决算报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、公司2018年度利润分配预案报告

根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2018年实现净利润为16,214.1万元，提取10%法定盈余公积金1,621.4万元，当年可供股东分配的利润为14,592.7万元。

加上年初未分配利润57,384.7万元，扣除已支付2017年度普通股股利4,279.5万元，已提取20%任意盈余公积金3,672.6万元，累计可供股东分配的利润为64,025.1万元。

公司2018年度利润分配预案如下：

公司将按照母公司2018年实现净利润16,214.1万元的20%提取任意盈余公积金3,242.8万元；

公司将按照最新总股本843,212,507股计算，每10股派0.5元现金（含税），分红派息金额为4,216.1万元，B股的现金股利折算成港币支付。

以上预案须提交公司2018年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、公司2018年年度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、公司2019年第一季度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、公司2018年度内部控制评价报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、公司2018年度社会责任报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、公司独立董事2018年度述职报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

11、关于计提公司2018年度资产减值准备的报告

结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提2018年度资产减值准备，具体计提情况如下：

对应收款项计提坏账准备28,919,153.66元，其中对应收账款计提28,458,939.70元的坏账准备，对其他应收款计提460,213.96元的坏账准备。对存货提取存货跌价准备9,476.00元。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、关于授权公司董事长及经营层2019年度申请银行授信额度及贷款额度的报告

授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过10亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过8亿元的贷款。授权有效期限自2019年1月1日至2020年6月30日。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

13、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的报告

根据2018年日常关联交易情况，结合公司2019年度相关业务开展计划，预计公司2019年全年的日常关联交易总金额在77,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品28,000万元左右，向关联人销售配套零部件49,000万元左右。

公司独立董事于2019年4月9日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、高木俊幸在审议此项议案时进行了回避。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

14、关于聘请公司2019年度审计机构的报告

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2018年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2019年4月9日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

15、关于修改公司章程的报告（详见附件1）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

16、关于会计政策变更的报告

（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

17、关于召开2018年度股东大会基本事项的报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案中，议案2、3、4、5、12、13、14、15尚需公司2018年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

                                  2019年4月20日

    附件1：关于修改公司章程的报告

根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及修改内容如下：

一、修改情形

1、根据2015 年第一次临时股东大会授权及七届二十一次董事会议决议，公司已完成2015年限制性股票激励计划中474,894股限制性股票的回购注销，公司注册资本发生变动，由855,908,981元减至855,434,087元。

2、根据2019年第一次临时股东大会决议，公司已完成2016年限制性股票激励计划中12,221,580股限制性股票的回购注销，公司注册资本发生变动，由855,434,087元减至843,212,507元。

3、2018年10月26日，全国人大常务委员会审议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为完善回购股份制度、丰富股份回购情形、简化实施回购决策程序、建立库存股制度提供了法律依据。2019年1月11日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。基于此，公司拟修改公司章程，对股份回购的情形、回购方式、内部决策程序等相关条款进行修改，为未来资本运作铺垫基础。

    二、修改内容

基于上述情形，特对公司章程做如下修改：