七届十六次董事会议决议公告

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2017-043

大连冷冻机股份有限公司

七届十六次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2017年10月17日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2017年10月24日以通讯表决方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司2017年第三季度报告。

（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照非公开发行可交换公司债券的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、关于非公开发行可交换公司债券方案的议案。

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行可交换公司债券的方案，具体如下：

（1）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为大连冷冻机股份有限公司持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）A股股票（股票代码：601211）的公司债券。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（2）发行方式和规模

本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币4亿元，可一次或分期发行。

具体发行期次及规模安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（3）票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（4）发行对象

本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（5）债券期限

本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（6）票面利率和还本付息方式

本次可交换公司债券采取单利按年计息和付息，每年付息一次，到期一次还本。

具体票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（7）初始换股价格

本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日国泰君安A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（8）担保措施

本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分国泰君安A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。

初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（9）募集资金用途

本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。

募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（10）募集资金专户

公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（11）偿债保障机制

本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：

1）不以现金方式进行利润分配；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人员不得调离。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（12）挂牌转让的方式

本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所进行挂牌转让。

具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（13）其他事项

与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（14）有效期

本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至上海证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案。

根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。

（2）聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。

（3）负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的国泰君安A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。

（4）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

（5）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。

（6）如国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规和公司章程的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。

（7）全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。

（8）以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案中，议案2、3、4尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过，其中议案3尚需在取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

                                2017年10月25日