各位股东：
2005年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，积极配合中国证监会大连证监局的巡回检查工作，注重调查了解公司运营情况，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，维护全体股东特别是社会公众股股东合法权益。
一、出席2005年度董事会会议情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
吕中立	3	3	0	0
王栋	3	3	0	0
张贵乐	3	3	0	0

    二、2005年度发表独立意见情况
    1、2005年4月6日，对公司拟与关联企业进行的日常关联交易予以事前认可，并发表意见如下：
    我们认为，公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公允合理的，未损害公司和非关联股东利益。综上所述，同意将《大连冷冻机股份有限公司日常关联交易的报告》提交公司四届四次董事会议审议。
    2、2005年4月19日，对公司四届四次董事会所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司2004年度经营者收入的意见
    公司2004年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2004年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量，既确保了公司年度计划的完成，又确保了公司的可持续发展。我们一致同意公司董事会关于2004年度经营者收入的报告。
    （2）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见
    经审查，公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的0%。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
    （3）关于公司2005年度日常关联交易的意见
    公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公允合理的，未损害公司和非关联股东利益。
    （4）关于董事、监事、高级管理人员变动的意见
    报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。原董事李梅女士不再担任公司董事。原监事朱广熙先生不再担任公司监事。
    报告期内，公司董事会在完成换届选举后，对高级管理人员进行了重新聘任。副总经理丁杰先生因工作调动不再担任公司副总经理。
    上述人员均因工作调动而不再担任原职。因此，我们一致同意上述人员变动。
    3、2005年11月17日，对公司股权分置改革方案发表独立意见如下：
    公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，符合公司及全体股东的长远利益。改革方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。改革方案的实施将进一步优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。改革方案在设计、表决、实施等程序上充分保护了相关流通股股东的合法权益。基于上述，同意将改革方案提交相关股东会议审议、批准。
    4、2005年12月6日，对公司调整后的股权分置改革方案发表独立意见如下：
    （1）自大冷股份董事会于2005年11月28日公告《股权分置改革说明书》后，大冷股份非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
    （2）本次调整股权分置改革方案进一步保护了流通股股东利益；
    （3）同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；
    （4）本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

独立董事：吕中立、王栋、张贵乐

以上报告请审议。

2006年5月30日

文件之十一：2006年度日常关联交易预计情况的报告

文件之十三：关于提高独立董事津贴标准的报告