10：关于修改公司章程的报告

2013年度股东大会文件之十

关于修改公司章程的报告

各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，特对公司章程第十一章“利润分配”做如下修改：
1、公司章程第11.2条“税后利润分配”中增加如下内容：
（1）公司股东回报规划：
公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。
公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。
（2）公司利润分配的决策程序和机制：
    公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
    公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
    公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （3）公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
2、公司章程第11.3条“股利”中增加如下内容：
（1）公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
以上报告请审议。

2014年5月20日