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公司独立董事2014年度述职报告
分类：
大连冷冻机股份有限公司2014年度股东大会文件
作者：
发布时间：
2017-06-23
2014年度股东大会文件之十二
公司独立董事2014年度述职报告
各位股东：
下面由我代表本人及原独立董事王会全、邢天才作公司独立董事2014年度述职报告。原独立董事王会全、邢天才于2014年11月3日提出辞职报告，于2015年2月12日正式离任。
2014年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
一、出席2014年度董事会会议情况
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姓名
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本年应参加
董事会议次数
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亲自出席
（次）
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委托出席
（次）
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缺席
（次）
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王会全
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6
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6
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0
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0
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邢天才
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6
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6
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0
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0
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刘彩萍
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6
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6
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0
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0
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二、2014年度发表独立意见情况
1、2014年3月10日，对公司六届八次董事会所议有关公司第六届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：
公司第六届董事会成员因董事辞职出现4名空缺，需进行补选。
公司第六届董事会董事候选人纪志坚、徐郡饶、小林纪明、木嶋忠敏具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、徐郡饶、小林纪明、木嶋忠敏作为公司第六届董事会董事候选人。
2、2014年3月27日，对公司2014年第一次临时股东大会所议有关董事补选重大事项发表独立意见如下：
公司补选第六届董事会董事纪志坚、徐郡饶、小林纪明、木嶋忠敏具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、徐郡饶、小林纪明、木嶋忠敏作为公司第六届董事会董事。
3、2014年4月10日，对公司拟与六届十次董事会议上审议的有关事项予以事前认可，同意提交公司六届十次董事会议审议。
4、2014年4月22日，对公司六届十次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见
经审查，公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额为0。公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
（2）关于公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的意见
公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。
（3）关于公司2013年度经营者收入的意见
公司2013年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2013年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司董事会关于2013年度经营者收入的报告。
（4）关于公司2013年度内部控制评价报告的意见
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2013年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
综上所述，我们同意公司2013年度内部控制评价报告。
（5）关于公司2013年度社会责任报告的意见
我们认为：公司2013年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。
综上所述，我们同意公司2013年度社会责任报告。
（6）关于公司现金分红的意见
公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。
（7）关于坏账核销
公司拟将无法收回或很难收回的坏账3,063,426.02元予以核销。上述核销金额已计提坏账准备2,422,502.92元，对公司2014年损益的影响额为640,923.10元。
同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的应收账款103,650.00元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备88,640.00元，对公司2013年损益的影响额为15,010.00元。
同意公司子公司大连冰山金属加工有限公司对长期挂账的应收账款330,915.38元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备328,430.77元，对公司2013年损益的影响额为2,484.61元。
上述坏账核销，依据充分，表决程序合法，同意核销。
5、2014年8月7日，对公司拟受让大连冰山集团有限公司所持大连冰山集团销售有限公司10%股权关联交易事项予以事前认可，同意提交公司六届十一次董事会议审议。
6、2014年8月19日，对公司六届十一次董事会议所议有关受让大连冰山集团有限公司所持大连冰山集团销售有限公司10%股权关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司业务拓展及内部资源整合。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次股权受让。
7、2014年8月19日，对2014年上半年公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况进行了深入核查，并出具了如下专项说明及独立意见：
经审查，报告期内公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司无对外担保。公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
8、2014年10月15日，对公司拟出资设立冰山技术服务（大连）有限公司关联交易事项予以事前认可，同意提交公司六届十二次董事会议审议。
9、2014年10月21日，对公司六届十二次董事会议所议关于出资设立冰山技术服务（大连）有限公司关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司业务拓展及商业模式创新。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次出资。
10、2014年12月9日，对《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。关联董事在审议本激励计划时均已回避表决。
（3）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
三、在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、在公司董事会审计委员会的工作情况
作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。
在公司聘任2014年度审计机构过程中，我们通过审计委员会予以积极关注，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意提交公司六届十次董事会议审议。
在公司内部控制规范体系建设及评价工作中，我们通过审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。我们认为，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2014年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
在公司 2014年度审计工作中，我们通过审计委员会与审计机构大华会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间相关事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。
2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况
作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，上述人员的薪酬决策程序符合法律法规规定、发放标准符合公司规定。
独立董事：王会全、邢天才、刘彩萍
2015年5月20日
关于公司实施搬迁改造项目方案的报告
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