1：公司董事会2015年度工作报告

2015年度股东大会文件之一

 

公司董事会2015年度工作报告

 

各位股东：

    2015年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司健康快速发展。各位董事勤勉履责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。现就有关工作情况报告如下：

    一、2015年董事会工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

     （1）六届十四次董事会议

    公司六届董事会于2015年1月22日以通讯表决方式召开了第十四次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于公司第六届董事会独立董事候选人的报告；关于召开2015年第一次临时股东大会有关事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年1月23日《中国证券报》、《香港商报》。

     （2）六届十五次董事会议

    公司六届董事会于2015年3月4日以通讯表决方式召开了第十五次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于向激励对象授予限制性股票的报告；关于子公司吸收合并子公司的报告；关于补选公司董事会专门委员会成员的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年3月5日《中国证券报》、《香港商报》。

     （3）六届十六次董事会议

    公司六届董事会于2015年4月22日在公司六楼会议室召开了第十六次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司2014年度董事会工作报告；公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告；公司2014年度利润分配预案；公司2014年年度报告；公司2015年第一季度报告；公司2014年度内部控制评价报告；公司2014年度社会责任报告；公司独立董事2014年度述职报告；关于计提公司2014年度资产减值准备的报告；关于核销坏账的报告；关于授权公司董事长及经营层2015年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2015年度审计机构的报告；关于修改公司章程的报告；关于公司第六届董事会独立董事候选人的报告；关于公司实施搬迁改造项目方案的报告；关于制冷设备管理咨询与节能服务合资项目终止的报告；关于向大连冰山集团制冷空调安装有限公司增资的报告；关于召开2014年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年4月24日《中国证券报》、《香港商报》。

    （4）六届十七次董事会议

    公司六届董事会于2015年6月4日在公司九楼会议室召开了第十七次会议。本次会议通过了如下决议：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；关于公司非公开发行A股股票方案的议案；关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；关于《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》的议案；关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司股权的报告；关于补选公司董事会专门委员会成员的报告；关于召开2015年第二次临时股东大会有关事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年6月5日《中国证券报》、《香港商报》

    （5）六届十八次董事会议

    公司六届董事会于2015年6月24日在公司八楼会议室召开了第十八次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于受让武汉新世界制冷工业有限公司股权的报告；关于房屋租赁的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年6月25日《中国证券报》、《香港商报》。

    （6）六届十九次董事会议

公司六届董事会于2015年7月7日以通讯表决方式召开了第十九次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于受让常州晶雪冷冻设备有限公司股权的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年7月8日《中国证券报》、《香港商报》。

    （7）六届二十次董事会议

    公司六届董事会于2015年8月19日以通讯表决方式召开了第二十次会议。本次会议审议通过了如下决议:公司2015年半年度报告及其摘要；关于受让冰山技术服务（大连）有限公司股权的报告；关于核销坏账的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年8月21日《中国证券报》、《香港商报》。

    （8）六届二十一次董事会议

    公司六届董事会于2015年10月20日在公司八楼会议室召开了第二十一次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2015年第三季度报告；关于聘任公司副总经理的报告；关于控股股东对公司子公司提供财务资助的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2015年10月22日《中国证券报》、《香港商报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    公司董事会较好地贯彻执行了2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会的各项决议。

公司2014年度分红方案由公司董事会于2015年6月实施完毕。

    3、董事会审计委员会履职情况

    公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

    在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司内部控制评价工作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定，对公司2015年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托大华会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

    在公司 2015年度审计工作中，审计委员会与审计机构大华会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

    审计委员会认为，大华会计师事务所在为公司提供2015 年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2015 年度审计工作。提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。

    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2015年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

    二、2016年董事会工作安排

    2016年，公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策能力，推动和支持经营班子狠抓经营管理，扎实做好创新、改进、提升各项工作，努力创造良好的经营业绩，不断提高公司行业地位和市场竞争力。

    2016年，公司董事会将强化董事会的议事决策职能，完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理等方面的工作，进一步完善公司法人治理结构，进一步提高公司规范运作水平。

    以上报告请审议。

   

                              2016年4月21日