根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、马男出席了于2013年12月30日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2013年12月13日刊载于《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过十五日。

本次股东大会由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

出席会议的股东及股东代理人共计6人，所持表决权114,701,136股（其中所持A股表决权78,418,474股，所持B股表决权36,282,662股），占公司总股本350,014,975股32.77%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。

除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用记名投票的表决方式，审议并通过了《改聘公司2013年度审计机构的报告》。

以上议案经出席会议股东及股东代理人所持表决权法定数额以上通过。根据法律、法规及《公司章程》规定，会议表决结果合法、有效。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

辽宁华夏律师事务所

负责人：姜辉

经办律师：包敬欣

马男

二○一三年十二月三十日

2014年第一次临时股东大会法律意见书

2012年度股东大会法律意见书