根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师马男、甘海威出席了于2009年5月20日召开的公司2008年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件材料进行了审查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知已于2009年4月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。2009年5月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网上发布董事会决议公告：“根据王会全发来的书面函，鉴于其个人原因，不再将其作为独立董事候选人提请公司2008年度股东大会审议。”

本次股东大会由公司董事长主持，会议召开的时间、地点与会议通知一致。对股东大会通知发出后因故取消的提案，公司董事会已在会议召开2个工作日前公告并说明原因。除上述取消的提案外，会议审议的事项与会议通知一致。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格

参加今天股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股数11,680.385万股（其中A股表决权8,172.625万股，B股表决权3,507.76万股），占公司总股本35,001.4975万股的33.37%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。

除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师及董事会邀请的其他人员，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用记名投票的表决方式，会议对会议通知中列举的事项（已取消提案除外）进行了逐项审议并表决，通过了以下决议：

1、公司董事会2008年度工作报告；

2、公司监事会2008年度工作报告；

3、关于公司2008年度财务决算报告；

4、关于公司2008年度利润分配方案的报告；

5、关于修改公司章程的报告；

6、关于公司2009年度日常关联交易预计情况的报告；

7、关于聘请公司2009年度审计机构的报告；

8、独立董事2008年度述职报告；

9、关于董事换届选举的报告；

10、关于监事换届选举的报告。

上述决议均经出席会议股东及股东代理人所持表决权法定数额以上表决通过，并当场公布表决结果，表决结果与本次股东大会决议一致。其中第6项议案涉及关联交易事项，关联股东回避了表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

辽宁华夏律师事务所

负责人：姜辉

经办律师：马男

甘海威

二OO九年五月二十日

2009年第二次临时股东大会法律意见书

2009年第一次临时股东大会法律意见书