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七届十三次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2017-014
大连冷冻机股份有限公司
七届十三次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2017年4月11日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2017年4月21日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理2016年度工作报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司董事会2016年度工作报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2016年度利润分配预案
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2016年实现净利润为14,604.1万元，提取10%法定盈余公积金1,460.4万元，当年可供股东分配的利润为13,143.7万元。
加上年初未分配利润42,874.7万元，扣除已支付2015年度普通股股利3,601.6万元，已提取20%任意盈余公积金2,520.5万元，累计可供股东分配的利润为49,896.3万元。
公司2016年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司2016年实现净利润14,604.1万元的20%提取任意盈余公积金2,920.8万元；
公司将按照总股本611,776,558股计算，每10股派1元现金（含税），分红派息金额为6,117.8万元，B股的现金股利折算成港币支付；公司将按照总股本611,776,558股计算，以资本公积金每10股转增4股。
以上预案须提交公司2016年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2016年年度报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2017年第一季度报告
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司2016年度内部控制评价报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、公司2016年度社会责任报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、公司独立董事2016年度述职报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于计提公司2016年度资产减值准备的报告
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提2016年度资产减值准备，具体计提情况如下：
对应收款项计提坏账准备17,651,775.24元，其中对应收账款计提15,557,909.70元的坏账准备，对其他应收款计提2,093,865.54元的坏账准备。
（详见公司同日发布的《关于计提2016年度资产减值准备及部分固定资产报废的公告》。）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于部分固定资产报废的报告
按照《企业会计准则》中稳健性和谨慎性原则的要求，为保证公司账面资产的有效性，公司拟对老厂区部分固定资产予以报废处理。
公司拟报废固定资产账面原值为16,683.10万元，已累计计提折旧14,265.23万元，账面净值为2,417.87万元，已计提减值准备173.72万元，扣除企业所得税影响后，将减少 2016年度损益金额1,907.53万元。
（详见公司同日发布的《关于计提2016年度资产减值准备及部分固定资产报废的公告》。）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于核销坏账的报告
同意公司子公司大连冰山集团工程有限公司核销其他应收款51,674.54元。同意公司子公司的子公司大连冰山保安休闲产业工程有限公司核销其他应收款50,530.00元。上述核销金额对公司2016年损益的影响额为0.00元。
同意公司核销应收账款3,956,544.87元。上述核销金额对公司2017年损益的影响额为173,533.24元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14、关于授权公司董事长及经营层2017年度申请银行授信额度及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过7亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过5亿元的贷款。授权有效期限自2017年1月1日至2018年6月30日。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的报告
根据2016年日常关联交易情况，结合公司2017年经营计划指标，预计公司2017年全年的日常关联交易总金额在88,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品40,000万元左右，向关联人销售配套零部件48,000万元左右。
公司独立董事于2017年4月11日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。
（详见公司同日发布的《2017年度日常关联交易预计情况公告》。）
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
16、关于聘请公司2017年度审计机构的报告
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2016年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2017年4月11日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于变更注册地址的报告
为争取享受到辽宁省自贸区大连片区的各项政策及各种便利条件，为保证公司经营地和注册地的一致，公司拟将注册地址由目前的大连市沙河口区西南路888号变更为大连经济技术开发区辽河东路106号。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
18、关于修改公司章程的报告（详见附件1）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
19、关于会计政策变更的报告
（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
20、关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的报告
（详见公司同日发布的《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的公告》。）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
21、关于土地房屋租赁的报告
公司拟将坐落在大连市沙河口区西南路888号公司老厂区土地房屋在公司整体搬迁至新厂区后整体出租给大连冰山慧谷发展有限公司使用。出租土地面积为167,165.61平方米，出租房屋面积为105,652.43平方米。租期自2017年4月1日起，至2036年12月31日止。前三年租金总额为2,034万元，其中2017年4月1日至2017年12月31日租金为462万元，2018年租金为786万元，2019年租金为786万元。自2020年1月起，双方结合当地市场变化，另行协商确定随后三年的租金，依此类推。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2017年4月11日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。
（详见公司同日发布的《关于土地房屋租赁的关联交易公告》。）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
22、关于召开2016年度股东大会基本事项的报告
（详见公司同日发布的《关于召开2016年度股东大会的通知》。）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案2、3、4、5、14、15、16、18尚需公司2016年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2017年4月22日
附件1：关于修改公司章程的报告
根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及修改内容如下：
一、修改情形
1、根据2015年度股东大会决议，公司实施了2015年度利润分配，以资本公积金转增股本，公司注册资本发生变动，由360,164,975元，增至540,247,462元。
2、根据2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3137号文核准，公司实施了非公开发行，公司注册资本发生变动，由540,247,462元，增至598,892,558元。
3、根据2016年第三次临时股东大会决议，公司实施了二期限制性股票激励计划，公司注册资本发生变动，由598,892,558元，增至611,776,558元。
4、公司目前已整体搬迁至大连经济技术开发区辽河东路106号新厂区，该区域已划在辽宁省自贸区大连片区范围内。为争取享受到辽宁省自贸区大连片区的各项政策及各种便利条件，为保证公司经营地和注册地的一致，公司拟将注册地址由目前的大连市沙河口区西南路888号变更为大连经济技术开发区辽河东路106号。
二、修改内容
基于上述情形，特对公司章程做如下修改：
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修订前
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修订后
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第1.2条 公司名称、住所、法定代表人
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公司的住所一为：中国大连市沙河口区西南路888号
邮政编码：116033公司的住所二为：大连经济技术开发区辽河东路106号
邮政编码：116630
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公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路106号
邮政编码：116630
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第3.1条 注册资本
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公司的注册资本为实收股本总额共人民币三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）元。
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公司的注册资本为实收股本总额共人民币六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）元。
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第3.2条 注册资本的划分
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公司发行股份总额为三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。
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公司发行股份总额为六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。
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第3.3条 注册资本种类和构成
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公司经批准发行的普通股总数为三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 二亿四千五百一十六万四千九百七十五(245,164,975)股
境内上市外资股 一亿一千五百万(115,000,000)股
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公司经批准发行的普通股总数为六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 四亿三千九百二十七万六千五百五十八(439,276,558)股
境内上市外资股 一亿七千二百五十万(172,500,000)股
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