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七届三次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-024
大连冷冻机股份有限公司
七届三次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2016年3月18日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2016年3月29日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理2015年度工作报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司董事会2015年度工作报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2015年度利润分配预案。
根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2015年实现净利润为12,602.5万元，提取10%法定盈余公积金1,260.3万元，当年可供股东分配的利润为11,342.2万元。加上年初未分配利润39,172.9万元，扣除已支付2014年度普通股股利5,402.5万元，已提取20%任意盈余公积金2,237.9万元，累计可供股东分配的利润为42,874.7万元。
公司2015年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司2015年实现净利润12,602.5万元的20%提取任意盈余公积金2,520.5万元；
公司将按照总股本360,164,975股计算，每10股派1元现金（含税），分红派息金额为3,601.6万元，B股的现金股利折算成港币支付；公司将按照总股本360,164,975股计算，以资本公积金每10股转增5股。
以上预案须提交公司2015年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2015年年度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2015年度内部控制评价报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2015年度社会责任报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司独立董事2015年度述职报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、关于计提公司2015年度资产减值准备的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于授权公司董事长及经营层2016年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2016年办理总额不超过7亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2016年办理总额不超过5亿元的贷款。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的报告。
根据2015年日常关联交易情况，结合公司2016年经营计划指标，预计公司2016年全年的日常关联交易总金额在77,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品38,000万元左右，向关联人销售配套零部件39,000万元左右。
公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于聘请公司2016年度审计机构的报告。
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2015年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于修改股东大会议事规则的报告。（详见附件1）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14、关于修订完善有关管理制度的报告。
（有关管理制度，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的报告。
将公司非公开发行A股股票的股东大会决议有效期在原有效期的基础上延长三个月，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期同步延长三个月。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
16、关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告。
公司拟以2,170万元的价格，受让三洋电机株式会社所持大连三洋明华电子有限公司（“三洋明华”）70%股权。
本次股权受让完成后，公司将持有三洋明华100%股权，三洋明华将纳入公司合并报表范围。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事工藤伸、木嶋忠敏在审议时进行了回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于召开2015年度股东大会基本事项的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案2、3、4、5、10、11、12、13、15尚需公司2015年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件1：关于修改股东大会议事规则的报告
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为进一步明确股东大会网络投票事项及中小投资者单独计票机制，结合公司实际情况，特对股东大会议事规则做相应修改。
具体修改内容如下：
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修订前
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修订后
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第四条
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股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时，公司将及时提供。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会现场结束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。股东大会年会每年至少举行一次，并应于上个会计年度终结后六个月内召开。两次年会之间最长不得超过十五个月。
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股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会现场结束时间不得早于网络方式。公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会应在公司住所举行。股东大会年会每年至少举行一次，并应于上个会计年度终结后六个月内召开。两次年会之间最长不得超过十五个月。
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第六十二条
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下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十条
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股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议公告应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。
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股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议公告应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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