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六届十六次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-018
大连冷冻机股份有限公司
六届十六次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2015年4月10日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2015年4月22日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司2014年度董事会工作报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2014年度利润分配预案。
根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2014年实现净利润为11,189.5万元，提取10%法定盈余公积金1,118.9万元，当年度可供股东分配的利润为10,070.6万元，加上年初未分配利润37,259.1万元，扣除已支付2013年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,906.6万元，累计可供股东分配的利润为39,172.9万元。
公司2014年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司2014年实现净利润11,189.5万元的20%提取任意盈余公积金2,237.9万元；
公司将按照限制性股票授予完成后的总股本360,164,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），分红派息金额为5,402.5万元，B股的现金股利折算成港币支付；
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2014年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2014年年度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2015年第一季度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2014年度内部控制评价报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2014年度社会责任报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司独立董事2014年度述职报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、关于计提公司2014年度资产减值准备的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于核销坏账的报告。
同意公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司对长期挂账的应收账款589,576.40元进行核销。同意公司子公司宁波冰山制冷空调工程有限公司对长期挂账的应收账款204,374.00元、其他应收款6,462.70元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备698,882.40元，对公司2014年损益的影响额为101,530.70元。
同意公司对长期挂账的应收款项1,257,898.89元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备1,208,768.89元，对公司2015年损益的影响额为49,130.00元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于授权公司董事长及经营层2015年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2015年办理总额不超过6亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2015年办理总额不超过3亿元的贷款。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的报告。
根据2014年日常关联交易情况，结合公司2015年经营计划指标，预计公司2015年全年的日常关联交易总金额在48,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品21,000万元左右，向关联人销售配套零部件27,000万元左右。
公司独立董事于2015年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于聘请公司2015年度审计机构的报告。
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2014年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2015年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14、关于修改公司章程的报告。（详见附件1）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于公司第六届董事会独立董事候选人的报告。
提名王岩女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事一致同意上述人员作为公司第六届董事会独立董事候选人。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后,方可提交公司2014年度股东大会审批。
公司董事会已按规定将独立董事候选人详细信息通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人均可通过投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，向该所反馈意见。
16、关于公司实施搬迁改造项目方案的报告。
根据公司总体发展规划，公司主要生产产区拟搬迁至大连市经济技术开发区，实施新厂区建设项目。新厂区位于大连市经济技术开发区辽河东路106号，项目用地总面积为254,826平方米。
公司搬迁改造将科学筹划，分步实施，不会对生产经营产生较大影响。按计划在2年内完成公司的搬迁改造项目。
根据企业发展需要，在充分考虑制造费用增加与生产效率提升相平衡的基础上，基于项目可行性研究报告，公司搬迁改造总投资约9.35亿元（含已投）。
公司将选择有利于公司利益最大化的方式妥善安排老厂区土地。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于制冷设备管理咨询与节能服务合资项目终止的报告。
公司在2013年12月12日召开的六届七次董事会议上，审议通过了《关于制冷设备管理咨询与节能服务合资项目的报告》。鉴于该合资项目的具体进展情况，以及公司已出资设立冰山技术服务（大连）有限公司从事类似业务的实际，公司拟终止该合资项目。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
18、关于向大连冰山集团制冷空调安装有限公司增资的报告。
同意对该全资子公司进行增资。本次增资后，该公司注册资本将由2,004万元增至2,900万元，公司出资比例不变，仍为100%。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
19、关于召开2014年度股东大会基本事项的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案1、2、3、4、11、12、13、14、15、16尚需公司2014年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：关于修改公司章程的报告。
根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及修改内容如下：
一、因厂地限制，根据公司五届六次董事会议之决议，公司于2010年在大连经济技术开发区辽河东路106号购置了总面积为254,826平方米的一宗地。结合中期发展战略，公司对该宗地的开发使用已陆续展开。目前，公司铸造事业部已整体搬迁过去，新性能试验室也已建成。
基于上述情形，特对公司章程第一章“总则”做如下修改：
公司章程第1.2条“公司名称、住所、法定代表人”中原规定：
“公司的住所为：中国大连市沙河口区西南路888号
邮政编码：116033”
现增设经营场所，修改为：
“公司的住所一为：中国大连市沙河口区西南路888号
邮政编码：116033
公司的住所二为：大连经济技术开发区辽河东路106号
邮政编码：116630”
二、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）。2015年3月4日，公司董事会召开六届十五次董事会议，以定向发行方式，正式授予41名激励对象1015万股限制性股票。
基于上述情形，特对公司章程第三章“注册资本、股份与股票”做如下修改：
1、公司章程第3.1条“注册资本”中原规定：
“公司的注册资本为实收股本总额共人民币三亿五千零一万四千九百七十五（350,014,975）元。”
现修改为：
“公司的注册资本为实收股本总额共人民币三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）元。”
2、公司章程第3.2条“注册资本的划分”中原规定：
“公司发行股份总额为三亿五千零一万四千九百七十五（350,014,975）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。”
现修改为：
“公司发行股份总额为三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。”
3、公司章程第3.3条“注册资本种类和构成”中原规定：
“公司经批准发行的普通股总数为三亿五千零一万四千九百七十五（350,014,975）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 二亿三千五百零一万四千九百七十五(235,014,975)股
境内上市外资股 一亿一千五百万(115,000,000)股”
现修改为：
“公司经批准发行的普通股总数为三亿六千零一十六万四千九百七十五（360,164,975）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 二亿四千五百一十六万四千九百七十五(245,164,975)股
境内上市外资股 一亿一千五百万(115,000,000)股”
附件2：公司第六届董事会独立董事候选人简历
王岩，女，1963年生，法学教授。2006年以来历任东北财经大学法学院副院长、中国经济法学会理事、辽宁省法学会经济法学研究会会长、大连市仲裁委仲裁员。现任东北财经大学法学院教授、大连国际独立董事。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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