四届十五次董事会议决议公告

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2008-015

大连冷冻机股份有限公司 
四届十五次董事会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连冷冻机股份有限公司（“公司”）四届十五次董事会议于2008年4月23日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于2008年4月11日以书面通知方式发出。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告；
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、公司2007年度利润分配预案；
  公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，导致2007年度母公司会计报表净利润与合并会计报表归属于母公司所有者的净利润之间出现明显差异。根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。据此，公司利润分配采用母公司报表数据。
  根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2007年实现净利润为11,433万元，提取10%法定盈余公积金1,143.3万元，当年度可供股东分配的利润为10,289.7万元，加上年初未分配利润23,733.0万元，扣除已支付2006年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,345.9万元，累计可供股东分配的利润为26,426.6万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,286.6万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额18,889.8万元结转以后分配。
公司2007年度分红预案：
  按2007年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
  以上预案须提交公司2007年度股东大会审议通过。
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于修改公司章程的报告；（附件1）
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、关于公司2007年度日常关联交易情况及2008年度日常关联交易预计情况的报告；
  公司独立董事于2008年4月11日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
2007年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为75,085万元，占2007年度预计金额的104.3%。其中，向关联人采购成套项目配套产品47,140万元，占2007年度预计金额的94.3%；向关联人销售配套零部件27,945万元，占2007年度预计金额的127.0%。
  根据2007年日常关联交易情况，预计公司2008年全年的日常关联交易总金额在75,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品48,000万元左右，向关联人销售配套零部件27,000万元左右。
公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。
  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、关于聘请公司2008年度审计机构的报告；
  拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用55万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2008年4月11日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、公司2007年年度报告；
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、公司2008年第一季度季度报告；
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
九、关于对沈阳三洋空调有限公司追加投资的报告；
  公司拟与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司、大连三洋空调机有限公司共同对沈阳三洋空调有限公司在其减资基础上进行追加投资。本公司最终持有其10%股权，应追加投资24,478,593元。本公司将以自有资金对其追加投资。公司独立董事于2008年4月11日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
公司关联董事在审议上述事项时回避。
  同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十、公司独立董事2007年度述职报告；
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、关于公司董事会延期换届的报告；
  公司第四届董事会任期已满。鉴于公司大股东大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）的股权多元化改制方案正在审批过程中。考虑冰山集团改制完成后董事人选可能发生变化的情况，特提出第四届董事会换届延期进行。
  公司将在冰山集团改制工作完成后尽快召开股东大会，选举产生新一届的董事会。
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、关于召开2007年度股东大会的有关事项。
  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

                            大连冷冻机股份有限公司董事会
                                   2008年4月25日

附件1：关于修改公司章程的报告
  根据中国证监会大连证监局《关于大连冷冻机股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]293号）和《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）等相关法律法规，结合公司实际情况，特对公司章程进行修改。主要修改条款如下：
1、第3.7条“股票形式和登记”，现修改为：
“公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证，股份以股东名册登记记录为准。”
2、第4.2条“股东权利”中原规定：
“7.股东有权以下列方式取得（包括但不限于）如下公司信息：
    (1) 在缴付合理的成本费用后得到公司章程；
    (2) 在缴付合理费用后有权查阅和复印：
        A.本人持股资料；
        B.股东大会会议记录；
        C.公司季度报告、中期报告和年度报告；
        D.公司股本总额、股本结构。”
现予以删除。
3、第4.3条“股东义务”中原规定：
  “2.依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金。除法律、法规规定的情形外，缴纳股金后不得退股也不得放弃已认购但尚未缴纳股金的股份，并以其所持股份为限对公司承担责任。逾期不缴纳股金，视为自动放弃认购，对公司造成损害的，应负赔偿责任。”
现修改为：“2.依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金；”
4、第4.6条“股东名册组成部分”，现修改为：“公司应当备置股东名册。股东名册由法定证券登记机构编制。”
5、第4.7条“变更限制”，现予以删除。
6、第4.8条“股权登记日”顺延为第4.7条，并增加如下内容：
“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
7、第5.6条“股东大会的召集”中增加如下内容：
  “召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”
8、第5.13条“董事、监事的选举”中增加如下内容：
  “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。”
9、第5.16条“表决结果”中原规定：
  “股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”
  现修改为：“股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。”
第5.16条“表决结果”中另增加如下内容：
  “会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
10、新增第5.23条“股东大会决议公告”：
  “股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”
11、第6.6条“董事会会议召集”中原规定：“董事会会议和临时会议的通知方式和通知时限在全体董事书面  同意的情况下不受前款规定的限制。”
现予以删除。
12、第7.6条“监事会会议”中增加如下内容：
  “监事会每6个月至少召开一次会议。”
13、第10.6条“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告”中原规定：“公司应当根据信息披露的需要聘  请国外知名会计师行按国际会计标准委员会制订的国际会计准则审阅或审计公司年度财务报告。”
现予以删除。
14、第10.11条“公积金用途”，现修改为：
  “公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
15、第11.2条“税后利润分配”，现修改为：
“本公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
    1.弥补上一年度亏损；
    2.提取百分之十的法定公积金；
    3.提取任意公积金；
    4.支付股利。
    税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定，报股东大会审议通过。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
16、第13.1条“公司解散条件”中原规定：“6.营业期限届满。”
现予以删除。