根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2011年实现净利润为6,753.3万元，提取10%法定盈余公积金675.3万元，当年度可供股东分配的利润为6,078.0万元，加上年初未分配利润29,501.7万元，扣除已支付2010年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金1,765.9万元，累计可供股东分配的利润为28,563.6万元。其中，提取20%任意盈余公积金1,350.7万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额21,962.7万元结转以后分配。

公司2011年度分红方案：

按2011年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

5、审议通过了关于公司2012年度日常关联交易预计情况报告；

根据2011年日常关联交易情况，预计公司2012年全年的日常关联交易总金额在54,500万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品30,000万元左右，向关联人销售配套零部件24,500万元左右。

此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连冰山集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。扣除大连冰山集团有限公司所持有的7,685.5683万股表决权及公司上述两位董事所持有的6.279万股表决权，出席非关联股东所持表决权为4,928.7936万股。其中非关联A股股东所持表决权为249.6395万股，非关联B股股东所持表决权为4,679.1541万股。

同意4,928.7936万股，占出席非关联股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股股东同意249.6395万股，占出席非关联A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,679.1541万股，占出席非关联B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。

6、审议通过了关于聘请公司2012年度审计机构的报告；

续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为77万元（2011年度为65万元），内部控制审计费用为38.5万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

7、听取了公司独立董事2011年度述职报告；

8、审议通过了关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

为保证公司正常的生产经营需要，授权张和董事长和徐郡饶财务总监在2012年办理总额不超过5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。

有关上述审议事项的详细内容，见公司于2012年3月8日刊登在《中国证券报》、《香港商报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

2、律师姓名：包敬欣、马男

3、结论性意见：

“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效”。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2012年3月30日

2012年度股东大会决议公告

2010年度股东大会决议公告