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12:公司独立董事2020年度述职报告

分类:
2020年度股东大会会议文件
作者:
发布时间:
2021-05-20

冰山冷热科技股份有限公司

独立董事2020年度述职报告

 

各位股东:

2020年,我们作为冰山冷热科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求,按时出席公司董事会会议,列席股东大会,从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发,注重对公司的日常走访及调查研究,关注公司发展动态,对公司重大事项认真审议议案,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、2020年度出席董事会会议及股东大会情况

1、出席董事会会议情况

姓名

本年应参加董事会议次数

亲自出席(次)

委托出席(次)

缺席(次)

戴大双

7

7

0

0

刘继伟

7

7

0

0

王  岩

7

7

0

0

2、出席股东大会会议情况

2020年,公司共召开股东大会2次,我们列席了全部会议。

二、2020年度发表独立意见情况

1、2020年4月3日,对公司拟与八届九次董事会议上审议的有关事项予以事前认可:

(1)关于公司2020年度日常关联交易预计情况的报告

公司上述日常关联交易是正常的、必要的,遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定,遵守了公开、公平、公正的原则,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是合理的,未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交八届九次董事会议审议。

(2)关于聘请公司2020年度审计机构的报告

我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,同意将该报告提交八届九次董事会议审议。

(3)关于土地房屋租赁的报告

    本次关联交易公平,未损害公司及中小股东的权益,并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化。同意将该报告提交八届九次董事会议审议。

2、2020年4月16日,对公司八届九次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下:

(1)关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查,公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保,实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可,并发表了一致同意的独立意见。

经审查,公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司因项目需要,拟为其客户安徽松泽能源有限公司向银行借款提供连带责任担保,本次对外担保属于公司正常生产经营需要,并且采取了反担保措施,风险可控,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,因此我们发表了一致同意的独立意见。

经审查,除以上对外担保外,公司未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述,我们认为公司较好地执行了相关规定。

    (2)关于公司2020年度日常关联交易预计情况的意见

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的,遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定,遵守了公开、公平、公正的原则,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是合理的,未损害公司和非关联股东利益,关联董事在审议该议题时进行了回避表决。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

(3)关于公司2019年度经营者收入的意见

公司2019年度经营者收入的核定,综合考虑了公司2019年度经营计划的完成情况,以及转型升级战略、深焓能源战略的实施进展情况。我们一致同意公司2019年度经营者收入的核定。

(4)关于公司2019年度内部控制评价报告的意见

我们认为:公司内部控制体系现状符合有关要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实;公司2019年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

综上所述,我们同意公司2019年度内部控制评价报告。

(5)关于公司2019年度社会责任报告的意见

我们认为:公司2019年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时,关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况,符合有关要求,符合公司实际。

综上所述,我们同意公司2019年度社会责任报告。

(6)关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2019年度利润分配预案,符合公司章程相关规定,统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

(7)关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,能够客观公允反映公司2019年度的财务状况和经营成果,符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

(8)关于土地房屋租赁的意见

本次关联交易公平,未损害公司及中小股东的权益,明确未来三年租金金额,并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化;本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本次土地房屋出租。

3、2020年8月21日,对公司八届十一次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下:

(1)关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查,公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保,实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可,并发表了一致同意的独立意见。

经审查,公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司因项目需要,为其客户安徽松泽能源有限公司向银行借款提供连带责任担保,本次对外担保属于公司正常生产经营需要,并且采取了反担保措施,风险可控,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,因此我们发表了一致同意的独立意见。

经审查,除以上对外担保外,公司未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述,我们认为公司较好地执行了相关规定。

(2)关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,能够客观公允反映公司2020年半年度的财务状况和经营成果,符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

42020年11月17日,对公司拟于八届十三次董事会议上审议的关于转让大连冰山集团管理咨询有限公司股权的关联交易事项予以事前认可,同意将该事项提交公司八届十三次董事会议审议。

52020年11月27日,对公司八届十三次董事会议所议有关事项发表独立意见如下:

(1)关于转让大连冰山集团管理咨询有限公司股权

本次关联交易公平,未损害公司及中小股东的权益,并有利于公司聚焦冷热主业、强化主营改善;本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

6、2020年12月15日,对公司八届十四次董事会议所议有关事项发表独立意见如下:

(1)关于解聘公司总经理

根据公司发展需要,经公司董事会决议,丁杰先生不再担任公司总经理,披露原因与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作,丁杰先生离职不会影响公司生产经营的正常进行。

(2)关于聘任公司总经理

经审阅拟聘任公司总经理殷喜德先生的个人履历等相关资料,我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。经我们了解,殷喜德先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会聘任殷喜德先生为公司总经理。

三、现场检查情况

2020年,我们通过参加现场会议、查阅公司董事会议审议流程、会议资料以及与公司高管就公司未来发展做深度沟通等方式开展现场检查工作。通过现场检查,我们为公司合规运作提出意见,为公司稳健良好发展夯实基础。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

作为公司董事会下设审计委员会的成员,我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责,监督公司的内部审计制度及其实施,审核公司的财务信息及其披露,评价外部审计机构工作。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员,我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责,对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。

              独立董事:戴大双、刘继伟、王岩

                  2021年5月14日