大连冷冻机股份有限公司2004年度股东大会文件

2004年度股东大会文件之一

2004年度董事会工作报告

各位股东： 
     2004年，在国家宏观调控、原材料价格大幅上涨及市场竞争日益加剧的严峻形势下，公司充分发挥主观能动性，提出了“提早准备、积极应对、主动出击、确保市场”的基本思路，实现主营业务收入121,681万元，同比增长16.65%；实现利润总额12,238万元，同比增长21.45%；实现净利润10,096万元，同比增长17.19%。
     一、2004年公司经营情况的回顾 
     1、公司主营业务情况 
    （1）主营业务 
    报告期内，公司承接了十二个500万元以上的成套工程,其中1,000万元以上的大型成套工程有五个，2,000万元以上的超大型成套工程有两个。 
    报告期内，公司完成了离心式冷水机组优化、半封闭螺杆冷水机组、石化专用螺杆压缩机组等20多项新产品，其中CJZS812.5CDW船用超低温制冷压缩机组、模块化冰水装置两项新产品荣获2004年度中国机械工业科学技术奖。 
    报告期内，公司荣获大连市十大信息化先进企业。公司ERP全面展开，实现了财务总帐系统、采购系统、库存系统、销售系统及发货、生产组织系统等重要职能部门的集成应用和联网运营，实现了冰山网站的动态管理和网上办公自动化的全面应用。 
    报告期内，公司董事长张和荣获由中国企联颁发的我国首批高级职业经理人资格证书。 
    报告期内，公司充分利用冰山集团整体优势，积极尝试集团联合采购。11月份，首次集团联合采购铜管取得成功，采购总金额超过5,000万元，节约成本100万元以上。 
    报告期内，公司通过全员、全方位降成本，在一定程度上消化了钢铁等原材料大幅涨价所带来的负面影响。三项费用总计14,363万元，同比下降1,440万元，其中营业费用下降362万元，管理费用下降499万元，财务费用下降579万元，费用控制得较好。 
    （2）合资企业 
    2004年末，公司合资企业群总资产为330,917万元，同比增长14.24%；净资产为163,077万元，同比增长9.09%。 
    2004年，公司合资企业群实现销售收入353,171万元，同比增长27.63%，其中出口产品销售收入69,542万元，同比增长85.69%；公司获得投资收益9,509万元，同比增长16.62%。 
    报告期内，投资收益占公司净利润10%以上的合资企业有五家，分别是三洋压缩机、三洋空调机、三洋冷链、三洋制冷、大冷王。 
    报告期内，在公司合资企业群中，主营业务收入同比增长30%以上的有六家，净利润同比增长30%以上的有四家，净资产收益率15%以上的有六家；主营业务收入超过5亿元的有三家，净利润超过5,000万元的有四家。 
    报告期内，三洋压缩机在人民日报社市场信息中心主办的“首届中国市场产品质量用户满意度调查”中荣获“中国压缩机市场产品质量用户满意第一品牌”称号。继成为飞达仕公司全球供应商后，又顺利通过美国约克公司的供应商资格审核。建筑面积达12,000多m2的研发中心于十月份正式破土动工，建成后将成为三洋电机在海外规格最高的研发中心。 
    报告期内，三洋冷链成功携手上海农工商集团、大商集团等中国零售业巨头。同家乐福形成了战略伙伴关系，获得家乐福60%的年采订单。在餐饮市场增势明显，继续保持KFC、德克士店内接近100%的占有率。建立了中日共同研发体系，联合研制低温医疗设备及冷藏柜系列产品，进一步强化了行业龙头地位。 
    报告期内，三洋空调机研发出具有环保冷媒新系列品种，在国内率先开始了环保冷媒的替换工作。一拖三焓差试验室全面通过日本冷冻工业协会的鉴定，为空调机大量出口奠定了坚实基础。成功将商用家用空调机组打入日本、中北美洲、中东、欧洲、西亚等地。 
    报告期内，三洋制冷荣获国家环保总局颁发的“中国环境标志优秀奖”。GHP燃气热泵已完成试生产，并实现产业化。顺利通过ASME现场认证审核，取得进军国际市场资格。 
    2、主要控股公司的经营情况及业绩 
    （1）大连冰山集团制冷空调安装公司 该公司注册资本为人民币2,004万元，本公司拥有100%的股权，主营成套制冷设备安装调试，2004年实现销售收入7,557万元。 
    （2）大连冰山集团销售有限公司 该公司注册资本为人民币1,800万元，其中本公司拥有90%的股权，主营大连冰山集团成员企业的产品销售，2004年实现销售收入14,322万元。 
    （3）大连冰山空调设备有限公司 该公司注册资金7亿日元，其中本公司拥有70%的股权，主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售，2004年实现销售收入11,513万元。 
    （4）大连冰山金属加工有限公司 该公司注册资本为235万美元，其中本公司拥有64.3%的股权，主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件，2004年实现销售收入4,281万元。 
    3、主要供应商、客户情况 
    公司向前五名供应商合计的采购金额为32,586万元，占年度采购总额的34.66%。 
    公司前五名客户销售额合计为11,308万元，占公司销售总额的9.29%。 
    4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 
    2004年，公司在生产经营中所遇到的主要问题与困难是国家宏观调控和原材料涨价所导致的需求与价格成本之间的矛盾，在一定程度上影响到公司的市场开拓计划。 
    针对上述困难，公司从多个方面加大了市场开拓力度。第一，各级领导知难而进，亲自进行市场调研，重点跟踪国家政策导向的一些大项目信息，取得了抢占市场的主动权。第二，加强企业集约化管理，不断提高产品的价格竞争优势。加大产品宣传力度，加强与重点客户的交流沟通，充分调动代理商、设计院等各类人员的积极性。第三，通过开办海外办事处、营销网络、发挥代理商作用等措施，大力开拓国际市场。 
    5、在公司2004年度财务预算报告中，提出2004年度公司经营计划指标如下：销售收入120,000万元；利润总额12,000万元。经过努力，公司较好地完成了上述经营计划指标。 
    6、公司投资情况 
    截止2004年末，公司分别与日本、香港、美国、英国等兴建了如下合资企业：

企业名称	注册地址	主营业务	持股比例
冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司	苏州市	船用集装箱温控产品	10%
大冷王运输制冷有限公司	深圳市	生产销售冷藏运输车	25%
大洋昭和汽车空调（大连）有限公司	大连开发区	生产销售汽车空调	25%
大连本庄化学有限公司	大连开发区	生产销售溴化锂溶液	30%
大连三洋明华电子有限公司	大连开发区	生产销售电子线路板	30%
大连冰山水环境设备有限公司	大连市	生产臭氧水处理设备	33%
大连三洋制冷有限公司	大连开发区	生产销售溴化锂制冷机	40%
大连三洋冷链有限公司	大连开发区	生产销售超市冷藏设备	40%
大连三洋压缩机有限公司	大连开发区	生产销售半、全封闭压缩机	40%
大连大洋运输冷冻工程有限公司	大连市	组装销售冷藏移动设备	40%
大连三洋空调机有限公司	大连开发区	生产销售空调机	40%
大连三洋家用电器有限公司	大连市	生产销售小型家用电器	40%
沈阳三洋空调有限公司	沈阳市	生产销售分体壁挂式空调机	40%
大连富士冰山自动售货机有限公司	大连开发区	生产销售自动售货机	49%
大连冰山保安休闲产业工程有限公司	大连市	设计安装休闲设施	50%
大连佳乐自动售货机经营有限公司	大连市	销售经营自动售货机	50%
大连冰山嘉德自动化有限公司	大连市	制冷等行业自动控制技术	60%
大连冰山金属加工有限公司	大连市	生产钣金、冲压件	64.3%
大连冰山空调设备有限公司	大连市	生产销售空调末端产品	70%
大连冰山菱设速冻设备有限公司	大连开发区	生产销售各种速冻设备	70%

    （1）募集资金使用情况 
    公司1998年发行B股所得款项净额为人民币3.6亿元，共有七个投资项目，其中有一个投资项目的资金投入延续到报告期内。 
    大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目，累计投入15,525.56万元，折合22.28亿日元，占应投资额的100%。本报告期内投入4,630.624万元。2004年，该公司实现主营业务收入70,629万元，同比增长33.93%。 
    目前，公司已投入募集资金33,345.56万元，占总应投资额的100%。 
    （2）非募集资金投资项目说明 
    2004年6月10日，公司以自有资金与日本富士电机株式会社合资兴建的大连富士冰山自动售货机有限公司正式开业。该公司注册资本为18亿日元，其中本公司拥有49%股权。该公司主要从事自动售货机的研发、生产与销售。2004年7月21日，富士冰山第一台自动售货机正式下线。 
    2004年11月11日，公司以自有资金与日本富士电机零售设备系统株式会社合资兴建的大连佳乐自动售货机经营有限公司正式开业。该公司注册资本为5亿日元，其中本公司拥有50%股权。该公司主要从事自动售货机的销售、设置、售后服务，以及通过自动售货机进行饮料、食品、物品的销售。 
    报告期内，公司以自有资金收购了武汉冷冻机厂持有的武汉新世界制冷工业有限公司30%的股权。 
    报告期内，公司以自有资金收购了日本三洋空调株式会社持有的沈阳三洋空调有限公司40%的股权。 
    （3）已投资项目变动情况说明 
    报告期内，大连明华电子有限公司将公司名称变更为大连三洋明华电子有限公司。本公司持有其股权比例不变，仍为30%。 
    报告期内，大洋汽车空调工程（大连）有限公司引入新股东，并更名为大洋昭和汽车空调（大连）有限公司。本公司以630万元的价格将所持有的该公司5%的股权转让给日本昭和电工株式会社。该公司目前的股权结构如下：香港大洋制造有限公司持股40%；日本昭和电工株式会社持股35%；本公司持股25%。 
    7、公司财务状况及经营成果 
    截止2004年12月31日，公司财务状况及经营成果如下： 
    （1）总资产195,994万元，比年初增加415万元。其中：流动资产减少11,467万元，主要是因归还借款使货币资金减少；固定资产减少310万元，主要是因固定资产折旧；长期投资增加11,871万元，主要是因合资企业实现利润及对合资企业新增投资；无形及其他资产增加321万元，主要是因无形资产增加。 
    （2）负债总额57,126万元，比年初减少6,736万元。其中：流动负债减少3,836万元，主要是因短期借款减少；长期负债减少2,900万元，是因长期借款减少。 
    （3）股东权益135,275万元，比上年增加6,728万元，主要是因计提公积金、未分配利润增加。 
    （4）主营业务利润17,014万元，比上年减少493万元，主要是因钢铁等原材料价格大幅上涨使公司成本增加。 
    （5）净利润10,096万元，比上年增加1,481万元，主要是因公司费用控制较好使营业利润增加，以及合资企业投资收益增加。 
    （6）现金及现金等价物净减少额9,204万元，主要是因归还短期借款及对合资企业增资。经营活动产生的现金流量净额为2,870万元，同比减少8,117万元，主要是因预收帐款减少、应收票据增加。 
    （7）资产负债率为29.15%，同比下降3.5个百分点。流动比率为1.67，同比下降0.09；速动比率为1.12，同比下降0.06。 
    （8）毛利率为14.41%，同比下降2.84个百分点。 
    （9）净资产收益率为7.46%，同比上升0.76个百分点。 
    8、董事会日常工作情况 
    （1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 
    ①三届十次董事会议 
    公司三届董事会于2004年4月20日在公司六楼会议室召开了第十次会议。本次会议审议并通过了如下决议：公司2003年度董事会工作报告；公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；公司2003年度利润分配预案；关于计提2003年度资产减值准备的报告；关于修改公司章程的报告；公司2003年年度报告；公司2004年第一季度季度报告；关于聘请2004年度审计机构的报告；关于对大连冰山集团销售有限公司增加投资的报告；关于公司第四届董事会董事候选人的报告；关于召开2003年度股东大会的有关事项。 
    ②四届一次董事会议公司四届董事会于2004年6月3日在公司六楼会议室召开了第一次会议。本次会议选举张和先生为公司董事长，穆传江先生为公司副董事长；聘任张和先生为公司总经理；聘任杨斌先生为公司常务副总经理；聘任张宏智先生、王德昆先生、王志强先生、胡希堂先生为公司副总经理；聘任徐小蕊女士为公司财务总监；聘任吕连珍女士为公司董事会秘书。 
    ③四届二次董事会议 
    公司四届董事会于2004年8月17日在公司六楼会议室召开了第二次会议。本次会议审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要。 
    ④四届三次董事会议 
    公司四届董事会于2004年10月19日在公司六楼会议室召开了第三次会议。本次会议审议通过了公司2004年第三季度季度报告。 
    （2）董事会对股东大会决议的执行情况 
    公司董事会较好地贯彻执行了2003年度股东大会的各项决议。公司2003年度分红方案由公司董事会于2004年7月实施完毕。 
    二、新年度的经营计划 
    2005年公司经营计划指标： 
    销售收入：150,000万元； 
    利润总额：14,000万元。 
    1、充分认识和把握宏观政策导向及市场走势，紧紧抓住国内外两个市场。进一步发挥公司工业制冷成套、食品冷冻冷藏成套、中央空调成套、农产品深加工成套、石化装备成套等五大支柱的优势。继续加快在全国组建销售合资公司，逐步实现销售本地化、服务本地化、成套安装本地化的格局。 
    2、以产品结构调整为主线，加大新产品开发、技术改造及合资合作力度，提高企业核心竞争力。重点抓好二氧化碳、氨复叠低温机组、机房专用精密空调机组等新产品开发，产品实验室改造、引进卧式加工中心等技术改造，以及三洋压缩机、三洋冷链增资等项目。 
    3、加强企业管理创新，提高经济运行质量。全面抓好降成本工作，重要物资逐步实行集团统一采购。高度重视和遏制应收帐款的增长。重点抓好产品质量和采购质量。继续抓好ERP信息化管理。 
    4、加强思想政治工作与生产经营相结合，牢牢树立“责任感、危机感、紧迫感”，提高各级领导驾驭市场和本职工作的能力。 
    以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之二

2004年度监事会工作报告

各位股东： 
     2004年，监事会召开了四次会议。监事会三届十次会议于2004年4月20日在公司六楼会议室举行。会议审议通过了公司2003年度监事会工作报告；公司2003年年度报告中的“监事会报告”；推荐了公司第四届监事会监事候选人。监事会四届一次会议于2004年6月3日在公司五楼会议室举行。会议选举于福春先生为公司第四届监事会主席。监事会四届二次会议于2004年8月17日在公司五楼会议室举行。会议审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要。监事会四届三次会议于2004年10月19日在公司五楼会议室举行。会议审议通过了公司2004年第三季度季度报告。 
    对下列事项，监事会发表独立意见如下： 
    1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 
    2、公司财务情况。大连华连会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司均出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。 
    3、报告期内公司无募集资金行为。公司1998年发行B股所募资金的使用有一项延续到报告期内，实际投入项目和承诺一致。 
    4、报告期内公司无重大收购、出售资产行为。 
    5、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平，未损害公司利益。 
    6、公司计提的2004年度资产减值准备，其决议程序合法、依据充分。 
     以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之三

关于公司2004年度财务决算
和2005年度财务预算的报告

各位股东： 
     现向股东大会报告公司2004年度财务决算和2005年度财务预算，请审议。 
    一、2004年度财务决算经大连华连会计师事务所有限公司审计，2004年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下： 
    （一）公司资产状况 
    2004年末，公司资产总额为195,994万元，其中流动资产87,019万元，固定资产28,929万元，长期投资75,604万元，无形资产及其他资产4,442万元。 
    2004年末，公司负债总额为57,126万元，其中流动负债52,126万元，长期负债5,000万元。 
    2004年末，股东权益为135,275万元，其中包括未分配利润17,228万元。 
    （二）公司主要财务经济指标完成情况 
    1、实现主营业务收入121,681万元，同比增长16.65%。 
    2、实现利润总额12,238万元，同比增长21.45%。 
    3、实现净利润10,096万元，同比增长17.19%。 
    （三）公司利润分配意见 
    详见“2004年度利润分配方案”。（2004年度股东大会文件之四） 
    二、2005年度财务预算 
    2005年度公司经营计划指标如下： 
    销售收入：150,000万元； 
    利润总额：14,000万元。 
    以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之四

关于2004年度利润分配方案的报告

各位股东： 
     公司2004年度财务决算已经大连华连会计师事务所有限公司及普华永道中天会计师事务所有限公司审计。现对公司2004年度利润分配提出如下方案: 
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润为10,095.5万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金998.5万元，10%法定公益金998.5万元，合并子公司提列储备156.1万元，共计提取2,153.1万元，加上上年度未分配利润10,284.5万元，可供股东分配的利润为18,226.9万元。 
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润10,876.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润6,738.7万元，可供股东分配的利润为15,212.4万元。 
    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为15,212.4万元，其中提取10%任意盈余公积金998.5万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额10,713.8万元结转下年度分配。 

    公司2004年度分红方案：按2004年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。 
    本年度公司不以资本公积金转增股本。 
    以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之五

关于修改公司章程的报告

各位股东： 
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定的要求，结合公司实际，特对公司章程作如下修改： 
    1、公司章程第3.3条“注册资本种类和构成”中原规定， 
    “公司的股份构成为：

股份类别	股份数额
国家股	一亿零四百四十二万二千五百(104,422,500)股
法人股	三千二百二十二万二千二百五十(32,222,250)股
社会公众股	九千八百三十七万零二百二十五(98,370,225)股
境内上市外资股	一亿一千五百万(115,000,000)股”

    现修改为， 
    “公司的股份构成为：

股份类别	股份数额
国家股	一亿零六百三十六万六千七百五十(106,366,750)股
法人股	三千零二十七万八千(30,278,000)股
社会公众股	九千八百三十七万零二百二十五(98,370,225)股
境内上市外资股	一亿一千五百万(115,000,000)股”

    2、公司章程第4.4条“控股股东之行为”中原规定，“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司应依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 
    现修改为，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 
    3、公司章程第5.6条“股东大会的召集”中增加如下内容： 
    “实行社会公众股股东表决制度的重大事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 
    4、公司章程第5.12条“表决方式”中增加如下内容： 
    “公司召开股东大会审议有关公司章程第5.15条中列明的需实行社会公众股股东表决制度的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。” 
    5、公司章程第5.13条“董事、监事的选举”中原规定，当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事选举议案的表决应采用累积投票制度。 
    现修改为，“当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事、监事选举议案的表决应采用累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事或监事时，参与投票的股东（包括股东代理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，股东（包括股东代理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事（监事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。” 
    6、公司章程第5.15条“特别决议表决”中增加如下内容： 
    “下列重大事项，实行社会公众股股东表决制度，即经全体股东大会以特别决议表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方为通过： 
    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 
    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 
    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 
    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 
    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 
    7、公司章程第十四章“信息披露”中增加如下内容： 
    “第14.6条 投资者关系管理 
    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 
    以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之六

关于聘请2005年度审计机构的报告

各位股东： 
     根据公司章程的规定，公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计，同时聘请国外知名会计师按国际会计准则审阅或审计。公司聘用上述审计机构由董事会提出提案，股东大会进行表决，聘期为一年，可以续聘。 
     针对上述规定，结合公司实际，拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计机构；拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。     
    以上报告请审议。

2005年5月24日

2004年度股东大会文件之七

关于公司2005年度日常关联交易的报告

各位股东： 
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
     公司2004年日常关联交易情况如下：总金额为51,944万元，其中向关联人采购成套项目配套产品38,192万元，向关联人销售配套零部件13,752万元。
     根据2004年日常关联交易情况，预计公司2005年全年的日常关联交易总金额在55,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品40,000万元左右，向关联人销售配套零部件15,000万元左右。 
     以上报告请审议。

2005年5月24日