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大连冷冻机股份有限公司2002年度股东大会文件

分类:
股东大会文件
作者:
发布时间:
2017-06-09

大连冷冻机股份有限公司2002年度股东大会文件

2002年度股东大会文件之一
 
2002年度董事会工作报告
 
各位股东:
    2002年是公司实施“十五”规划的第二年,也是中国正式加入世贸组织的第一年。经过努力,公司全面完成了各项经济指标,实现主营业务收入95,636万元,比2001年增长6.01%;实现利润总额9,525万元,比2001年增长5.94%;实现净利润8,843万元,比2001年增长2.60%。
    一、2002年公司经营情况的回顾
    1、公司主营业务情况
    (1)主营业务持续增长,经营效益稳步提高。
2002年,公司继续以市场为核心,以螺杆压缩机和成套工程为侧重,实现主营业务收入95,636万元,同比增长6.01%。公司主营业务收入的行业、地区分布情况,详见会计报告附注5-25。
报告期内,公司“冰山”品牌被国家外经贸部评为“重点支持和发展的名牌出口商品”;公司活塞式制冷压缩机、螺杆式制冷压缩机和冷库成套等三项产品荣获“辽宁省名牌产品”; 公司荣获“辽宁省质量管理奖”称号;公司董事长张和先生荣获首届中国企业家创业事迹奖。
报告期内,公司承接了多个1,000万元以上的大型成套工程,其中包括一个近2,000万元的特大型禽类深加工项目,充分展示了公司承接大型组合库的综合实力。
报告期内,公司通过了ISO9001-2000认证审核,将促进公司形成持续改进的良性机制,进一步提高公司设计及生产合格产品的过程控制能力
报告期内,公司被大连市科学技术局认定为“高新技术企业”,将进一步推动公司的良性发展,提高国内外市场占有率和竞争能力。
      报告期内,公司完成了螺杆压缩机等18项新产品,进行了多项技术改造,实施了ERP系统管理信息化,发展后劲更足,基础管理更扎实。
报告期内,应收帐款同比有所增长,反映出经营质量还有待进一步提高。
    (2)合资企业群注重可持续发展,综合实力进一步增强。
2002年末,公司合资企业群总资产为276,832万元,净资产为137,598万元。
2002年,公司合资企业群实现销售收入227,069万元,同比增长11.05%;公司获得投资收益7,513万元,同比增长2.20%。
2002年,在公司合资企业群中,主营业务收入同比增长30%以上的有两家,净利润同比增长30%以上的有四家,净资产收益率15%以上的有六家。
三洋空调机完成了“W-ECO-MULTI”小型中央空调等8项新产品,通过了ISO9001-2000认证审核,正式拥有了φ7热交换器自主生产能力,并成为日本三洋电机“好景”空调唯一海外生产基地。
三洋冷链完成了便利店冷柜、欧式冷柜等10多项新产品,通过了ISO9001-2000认证审核。其与国际零售业巨头沃尔玛的合作日趋紧密。沃尔玛在中国投资的商场中有50%以上选用了三洋冷链的陈列柜。
三洋压缩机通过增资扩建,将B、C系列涡旋式压缩机的生产能力提高了50%,并成功引入了ERP管理模式及博士后工作站。
三洋制冷完成了FG-XM蒸气型吸收式制冷机、绿色环保燃气热泵等4项新产品,并荣获“辽宁省质量管理奖”称号。其溴化锂吸收式制冷机再次荣获“辽宁省名牌产品”。
    2、主要控股公司的经营情况及业绩
    (1)大连冰山集团制冷空调安装公司  该公司注册资本为人民币2,004万元,本公司拥有100%的股权,主营成套制冷设备安装调试,2002年实现销售收入1,818万元。
    (2)大连冰山集团销售有限公司  该公司注册资本为人民币300万元,其中本公司拥有90%的股权,主营大连冰山集团成员企业的产品销售,2002年实现销售收入5,274万元。
    (3)大连冰山空调设备有限公司  该公司注册资金7亿日元,其中本公司拥有70%的股权,主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售,2002年实现销售收入9,521万元。
    (4)大连冰山金属加工有限公司  该公司注册资本为235万美元,其中本公司拥有64.3%的股权,主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件,2002年实现销售收入2,713万元。
    3、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为25,163万元,占年度采购总额的38.18%。
公司前五名客户销售额合计为7,392万元,占公司销售总额的7.73%。
    4、公司投资情况
    截止2002年末,公司分别与日本、香港、美国、英国等兴建了如下合资企业:
 
企业名称                           注册地址    主营业务              持股比例
冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司 苏州市      船用集装箱温控产品      10%
大冷王运输制冷有限公司             深圳市      生产销售冷藏运输车      25%
大连本庄化学有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂溶液      30%
大连明华电子有限公司               大连开发区  生产销售电子线路板      30%
大洋汽车空调工程(大连)有限公司   大连开发区  生产销售汽车空调        30%
大连冰山水环境设备有限公司         大连市      生产臭氧水处理设备      33%
大连三洋制冷有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂制冷机    40%
大连三洋冷链有限公司               大连开发区  生产销售超市冷藏设备    40%
大连三洋压缩机有限公司             大连开发区  生产销售半、全封闭压缩机40%
大连大洋运输冷冻工程有限公司       大连市      组装销售冷藏移动设备    40%
大连三洋空调机有限公司             大连开发区  生产销售空调机          40%
大连三洋饮食设备有限公司           大连开发区  生产销售饮食设备        40%
大连三洋家用电器有限公司           大连市      生产销售小型家用电器    40%
大连冰山保安休闲产业工程有限公司   大连市      设计安装休闲设施        50%
大连冰山嘉德自动化有限公司         大连市      制冷等行业自动控制技术  60%
大连冰山金属加工有限公司           大连市      生产钣金、冲压件      64.3%
大连冰山空调设备有限公司           大连市      生产销售空调末端产品    70%
 
    (1)募集资金使用情况
公司1998年发行B股所得款项净额为人民币3.6亿元,共有七个投资项目,其中有两个投资项目的资金投入延续到报告年度内。
①大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目,累计投入10,894.936万元,占应投资额的67.6%。本报告期内投入5,315.58万元。2002年末,新建厂房已全部完工,同时引进了各种具有世界领先水平的生产设备、加工中心,极大地提高了生产能力和生产效率。2002年,该公司实现主营业务收入40,636万元,同比增长7.35%;实现净利润4,276万元,同比下降31.74%,主要是因日元大幅升值而带来的汇兑损失。
②开发大型螺杆制冷压缩机项目,累计投入5,499万元,占应投资额的91.7%。本报告期内投入1,680万元。目前KA315、KA510等型号已批量投放市场,在石油化工等行业较好地替代了进口产品,已成为公司新的效益增长点。
    目前,公司已投入募集资金28,213.936万元,占总应投资额的83.1%。
尚未投入使用的募集资金暂存于银行指定的外汇帐户。
    (2)非募集资金投资项目说明
2002年4月25日,公司与英格索兰(中国)投资公司共同投资建立的冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司正式成立。该公司注册资本900万美元,其中大冷股份拥有10%股权。该公司经营范围为船用集装箱温度控制产品及零部件。
2002年5月21日,公司与英国嘉德控制国际有限公司合资兴建的大连冰山嘉德自动化有限公司正式成立。该公司总投资30万英镑,注册资本21万英镑,其中本公司拥有60%股权。该公司主要从事制冷及相关行业自动控制技术的研究与开发。
2002年9月6日,公司与美国H2OSolutions公司共同出资兴建的大连冰山水环境设备有限公司正式成立。该公司注册资本为100万美元,其中大冷股份拥有33%的股权。该公司主要生产臭氧水处理设备,主要应用于对水进行彻底消毒及氧化的领域,如游泳池水的消毒、洗浴水的消毒及循环使用、污水的处理排放等。
另外,公司还以自有资金进行了一系列技术改造, 主要涉及成套产品事业部换热器生产线改造、生产系统管理信息化、技术系统网络安全及管理等方面。
    5、公司财务状况及经营成果
截止2002年12月31日,公司财务状况及经营成果如下:
  (1)资产总额187,788万元,比年初增加2,750万元。其中:流动资产减少12,349万元,主要是因存货减少;固定资产增加2,120万元,主要是因新购固定资产;长期投资增加13,199万元,主要是因合资企业实现利润及对合资企业新增投资;无形及其他资产减少220万元,主要是因无形资产摊销。
  (2)负债总额65,814万元,比年初减少3,137万元。其中:流动负债减少3,137万元,主要是因短期借款减少;长期负债无变化。
  (3)股东权益118,998万元,比上年增加5,523万元,主要是因计提公积金、未分配利润增加。
  (4)主营业务利润14,315万元,比上年增加832万元,主要是因主营业务收入增加、毛利率稳定。
  (5)净利润8,843万元,比上年增加225万元,主要是因营业利润增加。
  (6)资产负债率为35.05%,同比下降2.21个百分点。
  (7)毛利率为15.53%,同比上升0.21个百分点。
  (8)净资产收益率为7.43%,同比下降0.16个百分点。
    6、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2002年,公司在产品经营方面虽然取得了一定的成绩,但在资本运营方面,特别是在资金使用方面还存在一定的问题。从2002年末财务报告可以看出:公司拥有4个多亿的货币资金,扣除B股募集资金待投入部分,可自由支配资金不少于3.5亿元;与此同时,公司短期借款超过2亿元。每年公司为此需多付利息几百万元。
为了更好地做好降成本工作,尤其是降低利息成本,公司已开始逐步减少银行短期借款。
    7、董事会日常工作情况
    (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容
①三届三次董事会议
公司三届董事会于2002年4月8日在公司六楼会议室召开了第三次会议。本次会议审议并通过了如下决议:公司2001年度董事会工作报告;公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告;公司2001年度利润分配预案;公司2002年度利润分配政策及公积金转增股本政策;关于修改公司章程的报告;股东大会议事规则(草案);董事会议事规则(草案);关于独立董事候选人的报告;关于独立董事津贴标准的报告;关于董事变更的报告;关于高级管理人员变更的报告;关于大连冰山集团进出口公司由全资子公司变更为参股公司的报告;关于参股大连冰山环保设备工程有限公司的报告;关于拟核销资产减值准备的报告;关于计提无形资产减值准备的报告;关于聘请2002年度审计机构的报告;公司2001年年度报告;关于召开2001年度股东大会的有关事项。
②三届四次董事会议
公司三届董事会于2002年4月22日在公司六楼会议室召开了第四次会议。本次会议审议通过了公司2002年第一季度季度报告。
③三届五次董事会议
公司三届董事会于2002年8月20日在公司六楼会议室召开了第五次会议。本次会议审议并通过了如下决议:公司2002年半年度报告及其摘要;公司2002年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
      ④三届六次董事会议
      公司三届董事会于2002年10月23日在公司六楼会议室召开了第六次会议。本次会议审议通过了公司2002年第三季度季度报告。
    (2)董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真贯彻执行了2001年度股东大会的各项决议。
公司2001年度分红方案由公司董事会于2002年6月实施完毕。
 
    二、2003年公司业务发展计划
2003年公司经营计划指标:
销售收入:100,000万元;
利润总额:9,700万元;
    1、树立大市场和全球化观念,大力开拓市场,积极抢占市场,进一步提高市场占有率。
    2、以合资合作为契机,搞好产品结构调整,加快与世界资本的融合。重点抓好自动售货机、速冻机、板式换热器等合资合作项目。
    3、全面推进ERP信息化管理。要将信息化管理贯穿于产品开发、生产组织管理、销售体系和服务的全过程,实现物流、信息流和价值流的统一和优化。
    4、以应收帐款为侧重,全面抓好财务管理和降成本工作。要建立和完善应收帐款预警系统,实时分析,有效控制。
    5、与生产经营相结合,发挥典型示范作用,抓好企业文化建设和思想政治工作。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之二
 
2002年度监事会工作报告
 
各位股东:
    2002年,监事会召开了四次会议。监事会三届三次会议于2002年4月8日在公司六楼会议室举行。会议审议通过了公司2001年度监事会工作报告;公司2001年年度报告中的“监事会报告”;监事会议事规则(草案)。监事会三届四次会议于2002年4月22日在公司六楼会议室举行。会议审议通过了公司2002年第一季度季度报告。监事会三届五次会议于2002年8月20日在公司五楼会议室举行。会议审议通过了公司2002年半年度报告及其摘要;公司2002年半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。监事会三届六次会议于2002年10月23日在公司六楼会议室举行。会议审议通过了公司2002年第三季度季度报告。
对下列事项,监事会发表独立意见如下:
1、公司依法运作情况。公司决策程序合法,已建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。大连华连会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司均出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3、报告期内公司无募集资金行为。公司1998年发行B股所募资金的使用有两项延续到报告期内,实际投入项目和承诺投入项目一致,尚未使用的募集资金存于银行指定外汇帐户。
      4、报告期内公司无重大收购、出售资产行为。
5、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平,未损害公司利益。
6、公司计提的2002年度资产减值准备,其决议程序合法、依据充分。
7、公司拟核销部分固定资产减值准备及坏帐,其决议程序合法、依据充分。
    以上报告请审议。
 
                                2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之三
 
关于公司2002年度财务决算
和2003年度财务预算的报告
 
各位股东:
现向股东大会报告公司2002年度财务决算和2003年度财务预算,请审议。
一、2002年度财务决算
经大连华连会计师事务所有限公司审计,2002年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下:
(一)公司资产状况
    2002年末,公司资产总额为187,788万元,其中流动资产101,159万元,固定资产29,476万元,长期投资52,925万元,无形资产及其他资产4,228万元。
    2002年末,公司负债总额为65,814万元,其中流动负债57,914万元,长期负债7,900万元。
    2002年末,股东权益为118,998万元,其中包括未分配利润7,359万元。
(二)公司主要财务经济指标完成情况
1、实现主营业务收入95,636万元,同比增长6.01%。
2、实现利润总额9,525万元,同比增长5.94%。
3、实现净利润8,843万元,同比增长2.60%。
(三)公司利润分配意见
    详见“2002年度利润分配方案”。(股东大会文件之四)
二、2003年度财务预算
2003年度公司经营计划指标如下:
销售收入:100,000万元;
利润总额:9,700万元。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之四
 
关于2002年度利润分配方案的报告
 
各位股东:
公司2002年度财务决算已经大连华连会计师事务所有限公司及普华永道中天会计师事务所有限公司审计。现对公司2002年度利润分配提出如下方案:
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计,公司2002年实现税后利润为8,842.6万元,根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金884.3万元,10%法定公益金884.3万元,合并子公司提列储备118.9万元,共计提取1,887.5万元,加上上年度未分配利润4,788.4万元,可供股东分配的利润为11,743.5万元。
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计,公司2002年实现税后利润7,052.4万元,提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后,加上上年度未分配利润3,490.8万元,可供股东分配的利润为8,710.4万元。
    根据公司章程有关规定,按照孰低原则进行分配。因此,本年度可供股东分配的利润为8,710.4万元,其中提取10%任意盈余公积金884.3万元,3,500.1万元纳入分红派息,余额4,326.0万元结转下年度分配。
公司2002年度分红方案:
按2002年末总股本350,014,975股计算,每10股派1元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之五
 
关于修改公司章程的报告
 
各位股东:
为提高公司董事会决策及办事效率,结合公司实际,拟对公司董事会的组成进行重大变动,由原来的十七名董事减至九名董事。与此相应,特对公司章程作如下修改:
公司章程第6.5条“董事会组成”原规定,“董事会采用奇数制,由十七名董事组成,分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、独立董事二人(至少一名会计专业人士)。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任,由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”
现修改为,“董事会采用奇数制,由九名董事组成,分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人(至少一名会计专业人士)。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任,由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之六
 
关于董事变更的报告
 
各位股东:
    因三洋电机株式会社工作和人事变动原因,原董事吉田章、小林奉文不再担任公司董事。现提名岛田忠男为本公司董事。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 
附:岛田忠男简历
岛田忠男,男,1944年2月13日出生,大阪大学毕业。现任三洋电机株式会社执行董事、商业企业集团商业战略本部部长,三洋电机空调株式会社代表董事、社长。
 

 
2002年度股东大会文件之七
 
关于董事会构成变动的报告
 
各位股东:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。大冷股份现有董事17名,按照三分之一独立董事的要求,必须要有6名独立董事,这一指标公司在2003年6月末前很难达到。
结合公司实际,为提高董事会决策及办事效率,决定对大冷股份公司董事会成员进行调整,由原来的17名董事调整为9名董事(其中含3名独立董事)。调整后的9名董事为:张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、李梅、吕中立(独立董事)、王栋(独立董事)、张贵乐(独立董事)。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之八
 
关于选举独立董事的报告
 
各位股东:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会经过认真考察、酝酿,并征得被提名人本人同意,拟选举张贵乐先生为公司独立董事。
    中国证监会已对张贵乐先生的任职资格和独立性进行了审核,且未提出异议。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 
附:独立董事张贵乐先生简历
      张贵乐,男,1940年12月出生,辽宁省丹东市人,现任东北财经大学教授、博士生导师。历任讲师、副教授、教授、系主任、校党委委员、校学术委员会委员、校经济学科组组长等职务。
 

 
2002年度股东大会文件之九
 
关于聘请2003年度审计机构的报告
 
各位股东:
    根据公司章程的规定,公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计,同时聘请国外知名会计师按国际会计准则审阅或审计。公司聘用上述审计机构由董事会提出提案,股东大会进行表决,聘期为一年,可以续聘。
    针对上述规定,结合公司实际,拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计机构。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况,拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用23万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担;拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日
 

 
2002年度股东大会文件之十
 
关于参股大连冰山投资有限公司的报告
 
各位股东:
    为了提高公司资金的使用效率,并增强公司的发展后劲,公司拟与大连冰山橡塑股份有限公司共同出资兴建大连冰山投资有限公司。该公司注册资本为10,000万元,投资双方各以现金出资5,000万元,各占50%的股权。该公司的经营范围包括投资、咨询等。
因大连冰山橡塑股份有限公司为本公司的关联法人,此项交易属于关联交易。根据有关规定,与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避。为此,公司穆传江董事、张宏智董事、于守涛董事、刘梦华董事在表决时已适当回避。
    与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    以上报告请审议。
 
                              2003年5月28日