文件之五：关于修改公司章程的报告

2005年度股东大会文件之五

关于修改公司章程的报告

各位股东：
    根据自2006年1月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》和公司的实际情况，特对公司章程进行修改。主要修改条款如下： 
    1、第1.7条“对外投资”中原规定： “公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，其累计投资额不得超过当时公司净资产的百分之五十，但在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本的，其增加额不包括在内。”
    现予以删除。 
    2、第1.8条“对外担保”中增加如下内容：“公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，由公司股东大会批准。公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，由公司股东大会批准。” 
    3、第3.3条“注册资本种类和构成”中“公司的股份构成”修改为： 
     股份类别      股份数额 
    人民币普通股      二亿三千五百零一万四千九百七十五(235,014,975)股 
    境内上市外资股      一亿一千五百万(115,000,000)股” 
    4、第3.5条“股票持有限制”中原规定：“前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 
    现修改为：“前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 
    5、第3.8条“股票转让和交易”中原规定： 
    “公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份并在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 
    公司发起人所持股份自公司成立之日起三年内不得转让。” 
    现修改为：“公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 
    公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让。” 
    6、第3.11条“增资扩股的方式”中原规定： 
    “1.向现有股东配售新股；2.向非特定投资人发行新股；” 
    现修改为：“1.公开发行股份；2.非公开发行股份；” 
    7、第3.14条“减少注册资本”修改为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。” 
    8、第3.15条“股份回购”中原规定：“3.依照第3.5条的规定；或4.有关法律、行政法规许可的其他情况。” 
    现修改为：“3.将股份奖励给本公司职工；4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 
    9、第3.16条“回购股份注销”中原规定： 
    “公司依法购回股份后，应当自购入之日起十天内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记以及依照法律和本章程规定的办法予以公告。” 
    现修改为：“第3.16条 回购股份处理　　
    公司依照第3.15条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。　　
    公司依照第3.15条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。” 
    10、第4.2条“股东权利”中增加如下内容： 
    “股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 
    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 
    11、第5.2条“年会和临时会议”中增加如下内容： 
    “股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时，公司将及时提供。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会现场结束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。” 
    12、第5.4条“临时股东大会”中原规定的监事会及股东要求召集临时股东大会的办理程序修改为： 
    “对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 
    对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 
    对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。” 
    13、第5.5条“股东大会的职权”中原规定：“14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；” 
    现修改为：“14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；” 
    另增加如下内容：“15. 审议批准本章程第1.8条规定的相关担保事项；16. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；17. 审议批准变更募集资金用途事项；18. 审议股权激励计划；” 
    14、第5.6条“股东大会的召集”中原规定：“股东大会由董事会召集。董事会应当在举行会议的三十天以前通知公司股东。 
    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。” 
    现修改为：“召开股东大会年会，召集人应当于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会，召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。 
    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。” 
    15、第5.7条“股东大会的主持”修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” 
    16、第5.12条“表决方式”中增加如下内容： 
    “公司持有的本公司股份没有表决权，也不参与分配利润。 
    同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 
    17、第5.13条“董事、监事的选举”中原规定：“持有公司有表决权的股份总额百分之十以上的股东，有权提出董事、监事候选人的名单。” 
    现修改为：“持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东，有权提出董事、监事候选人的名单。” 
    18、第5.15条“特别决议表决”中增加如下内容：“6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；7.股权激励计划；” 
    19、第5.17条“股东提出的议案”中原规定：“单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之五以上的股东可以提出议案提请股东大会审议。” 
    现修改为：“单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东可以提出议案提请股东大会审议。” 
    20、第6.7条“临时会议”中新增：“6.代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 
    21、第6.12条“董事会表决”修改为：“董事会会议实行一人一票表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 
    22、第7.4条“监事会职权”修改为： 
    “1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2.检查公司财务；3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6.向股东大会提出提案；7.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；9.法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。” 
    23、第7.8条“监事会决议”中原规定：“监事会决议应由三分之二以上监事表决同意，方能通过。” 
    现修改为：“监事会决议应由半数以上监事表决同意，方能通过。” 
    24、第8.2条“选任”中增加如下内容：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” 
    25、第10.12条“会计师事务所的聘任”中原规定：“如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在股东大会上追认通过。” 
    现修改为：“董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。” 
    26、第11.2条“税后利润分配”中原规定：“3.提取百分之五至百分之十的法定公益金；” 
    现予以删除。 
    27、第12.2条“公司合并”修改为：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 
    28、第12.3条“公司分立”修改为：“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 
    29、第13.4条“清算公告和申报”修改为：“公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并按照本章程第十四章的规定于六十日内公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。” 
    30、因公司股权分置改革已经完成，公司章程中有关社会公众股股东分类表决的相关规定不再适用，予以删除。 
    以上报告请审议。
 

2006年5月30日