	    2012年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席年度股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

	一、出席2012年度董事会会议情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王会全	7	7	0	0
邢天才	7	7	0	0
刘彩萍	7	7	0	0

	二、2012年度发表独立意见情况

	    1、2012年2月24日，对公司拟与关联企业进行的日常关联交易、关于聘请公司2012年度审计机构、关于向大连三洋制冷有限公司增资、关于转让大连三洋空调机有限公司股权等重大事项予以了事前认可，同意提交公司五届十四次董事会议审议。

	    2、2012年3月6日，对公司五届十四次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：

	    （1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

	经审查，公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额为0。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

	   （2）关于公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计情况的意见

	公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

	    （3）关于公司2011年度经营者收入的意见

	公司2011年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2011年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司董事会关于2011年度经营者收入的报告。

	    （4）关于公司内部控制自我评价报告的意见

	    公司根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2011年度内部控制评价报告。

	    我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2011年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

	综上所述，我们同意公司2011年度内部控制评价报告。

	    （5）关于公司现金分红的意见

	    公司章程规定，公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。

	公司董事会提出的2011年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

	    （6）关于向大连三洋制冷有限公司增资的报告

	    本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司重要参股公司大连三洋制冷有限公司整体实力的增强，提高其市场占有率，从而增加公司的投资收益。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次增资。

	    （7）关于转让大连三洋空调机有限公司股权的报告

	    本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，通过事业整合实现大型空调事业的资源优化配置，在提高生产效率的同时，进一步增强应对市场竞争的综合实力。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次股权转让。

	    3、2012年8月20日，对2012年上半年公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况进行了深入核查，并出具了如下专项说明及独立意见：

	经审查，报告期内公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司无对外担保。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

	    4、2012年12月13日，对公司拟转让所持沈阳三洋空调有限公司10%股权的事项予以了事前认可，同意提交公司五届二十次董事会议审议。

	    5、2012年12月24日，对公司五届二十次董事会所议有关转让沈阳三洋空调有限公司股权事宜发表独立意见如下：

	    2012年1-10月，沈阳三洋空调在近几年经营艰难的局面下，销售形势进一步恶化，采取了降价销售，国内和出口收入又比往年大幅降低，出现严重亏损，已经处于半停产状态。基于上述情况，大冷股份拟将所持沈阳三洋空调10%股权全部转让给三洋电机。为保证本次交易的公允性，由具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。

	    本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，有利于优化公司长期股权投资结构，进一步突出公司大中型制冷空调主业。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次股权转让。

	三、在公司董事会各专门委员会的工作情况

	    1、在公司董事会审计委员会的工作情况

	    做为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

	    在公司内部控制规范体系建设及评价工作中，我们通过审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。我们认为，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

	    在公司 2012年度审计工作中，我们通过审计委员会与审计机构中准会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间相关事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。

	    2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

	作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，保证了上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定。

	    以上报告请审议。

	              独立董事：王会全、邢天才、刘彩萍

	                  2013年5月21日

9：关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告

7：关于审议公司2012年年度报告的报告