6：公司独立董事2013年度述职报告

2013年度股东大会文件之六

公司独立董事2013年度述职报告

各位股东：
2013年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
一、出席2013年度董事会会议情况
姓名 本年应参加
董事会议次数 亲自出席
（次） 委托出席
（次） 缺席
（次）
王会全 8 8 0 0
邢天才 8 8 0 0
刘彩萍 8 8 0 0
二、2013年度发表独立意见情况
1、2013年1月11日，对公司第六届董事会董事候选人予以事前认可，同意提交公司五届二十一次董事会议审议。

2、2013年1月18日，对公司五届二十一次董事会所议有关公司第六届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：
公司第六届董事会董事候选人肖永勤、王健、刘凯、王志强、荣艳、长泽秀治、王会全、邢天才、刘彩萍具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意肖永勤、王健、刘凯、王志强、荣艳、长泽秀治、王会全、邢天才、刘彩萍作为公司第六届董事会董事候选人。
3、2013年2月5日，对公司2013年第一次临时股东大会及六届一次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于公司第六届董事会董事的意见
    公司第六届董事会董事肖永勤、王健、刘凯、王志强、荣艳、长泽秀治、王会全、邢天才、刘彩萍具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会表决程序合法。我们一致同意肖永勤、王健、刘凯、王志强、荣艳、长泽秀治、王会全、邢天才、刘彩萍作为公司第六届董事会董事。
（2）关于高级管理人员聘任的意见
经审阅新聘任总经理刘凯、副总经理王志强、副总经理杨斌、财务总监荣艳、董事会秘书宋文宝的个人履历等相关资料，我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对总经理刘凯、副总经理王志强、副总经理杨斌、财务总监荣艳、董事会秘书宋文宝的聘任决定。
4、2013年4月8日，对公司拟与关联企业进行的日常关联交易、关于聘请公司2013年度审计机构、关于向大连冰山集团进出口有限公司增资等重大事项予以事前认可，同意提交公司六届三次董事会议审议。
5、2013年4月18日，对公司六届三次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见
经审查，公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额为0。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
    （2）关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况的意见
公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。
（3）关于公司2012年度经营者收入的意见
公司2012年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2012年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司董事会关于2012年度经营者收入的报告。
（4）关于公司2012年度内部控制评价报告的意见
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
综上所述，我们同意公司2012年度内部控制评价报告。
（5）关于公司现金分红的意见
公司董事会提出的2012年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。
（6）关于向大连冰山集团进出口有限公司增资的报告
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司重要参股公司大连冰山集团进出口有限公司整体实力的增强，提高其市场占有率和盈利能力，从而增加公司的投资收益。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次增资。
（7）关于坏账核销
公司拟核销2013年坏账，依据充分，表决程序合法，同意核销。
6、2013年7月11日，对公司拟向武汉新世界制冷工业有限公司增资予以事前认可，同意提交公司六届四次董事会议审议。
7、2013年7月18日，对公司六届四次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于向武汉新世界制冷工业有限公司增资的意见
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司重要子公司武汉新世界制冷工业有限公司整体实力的增强，提高其市场占有率和盈利能力，从而增加公司的投资收益。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次增资。
（2）关于公司部分土地使用权收储的意见
本次土地使用权收储，是根据大连市年度土地储备计划。按照国家土地收储相关规定，大连市土地储备中心在其认可的具备相关资质的评估机构库中，选取了两家机构分别对土地价格及地上资产价格进行了评估。在此基础上，结合公司仓储用地收储后今后需增加相关投入的生产经营实际，经充分协商，最终确定了本次土地使用权收储补偿额为5,000万元。我们一致同意本次土地使用权收储。
8、2013年8月20日，对2013年上半年公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况进行了深入核查，并出具了如下专项说明及独立意见：
经审查，报告期内公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司无对外担保。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
9、2013年12月3日，对公司拟改聘2013年度审计机构事宜予以事前认可，同意提交公司六届七次董事会议审议。
10、2013年12月12日，对公司六届七次董事会议所议有关更换公司副总经理的重大事项发表独立意见如下：
经审阅新聘任副总经理李文江先生的个人履历等相关资料，我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。经我们了解，该同志的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求，公司董事会提名、更换程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对副总经理李文江先生的聘任决定。
三、在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、在公司董事会审计委员会的工作情况
作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。
在公司改聘2013年度审计机构过程中，我们通过审计委员会予以积极关注，与前任和拟改聘会计师事务所进行了有效沟通，在对双方的执业质量做出合理评价的基础上，形成专门意见，同意提交公司六届七次董事会议审议。
在公司内部控制规范体系建设及评价工作中，我们通过审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。我们认为，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2013年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
在公司 2013年度审计工作中，我们通过审计委员会与审计机构大华会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间相关事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。
2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况
作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定。
特此述职。

              独立董事：王会全、邢天才、刘彩萍
                  2014年5月20日