四、本次非公开发行股份数量不超过38,436,050股（含38,436,050股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过58,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于公司搬迁改造项目。

六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司六届十七次董事会议审议通过了《关于大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

本预案已在“第四节发行人的分红政策”中对公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017年）股东回报规划情况、最近三年利润分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

释义

公司、本公司、发行人、大冷股份	指	大连冷冻机股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	大连冷冻机股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过38,436,050股A股股票之行为
本预案	指	大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	公司六届十七次董事会议决议公告日
冰山集团、控股股东	指	大连冰山集团有限公司
大连国投	指	大连市国有资产投资经营集团有限公司
大连装备	指	大连装备投资集团有限公司
三洋电机	指	三洋电机株式会社
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：大连冷冻机股份有限公司

英文名称：Dalian Refrigeration Co., Ltd.

注册地址：大连市沙河口区西南路888号

设立日期：1993年12月18日

法人代表：纪志坚

注册资本：360,164,975元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：大冷股份；大冷B

股票代码：000530；200530

公司网址：www.daleng.cn

联系电话：0411-86538130

经营范围：制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易、物资供销

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、2014年经济运行情况总体平稳，经济发展向新常态转换

2014年我国经济同比增长7.4%，基本实现年初确定的7.5%左右的预期目标，各季度单季增速分别为7.4%、7.5%、7.3%和7.3%，全年经济运行情况总体平稳，但固定资产投资增速持续走低对经济增长产生一定负面影响，尤其房地产行业出现长周期调整拐点，导致投资增长加快下行。尽管如此，部分经济指标企稳，对减缓经济下行压力、优化经济结构起到了支撑性作用：一方面，2014年我国全年城镇新增就业总量超过1,300万人，就业形势良好，促进了收入稳定增长；另一方面，2014年居民消费价格指数增长2.1%，实现年初预期目标，确保了消费平稳增长。

我国经济全面向新常态转换不仅意味着经济增长由高速转向中高速，而且还伴随着经济结构转变、发展方式变化和体制改革。

2、2014年制冷空调行业增速放缓，转型压力增大

2014年，制冷空调行业延续了2013年增长趋势，经济发展新常态对行业的影响已逐步体现，行业整体增速放缓的同时调结构、促转型。部分企业通过加大技术研发深化传统业务转型升级，并加大对需求结构变化的适应力，寻找新的发展着力点。根据国家统计局统计，2014年全年工商用制冷空调行业主营业务收入累计2,662.35亿元，较2013年同比增长11.23%，较2014年前三季度同比12.69%的增幅下滑1.46个百分点。

3、冷链物流体系建设刻不容缓，城镇化进程及食品安全战略推波助澜

随着国民消费水平不断提高，我国农产品流通逐步呈现大规模、长距离、反季节特点，消费者对农产品物流服务的规模和质量（尤其是农产品跨地区保鲜运输和低温储藏保鲜水平）提出了更高要求。由于我国农产品冷链物流的冷链流通率、全程冷链比率过低、冷链物流基础设施能力严重不足，导致我国农产品每年产后损失高达千亿元，冷链物流体系的建设刻不容缓。

2011年我国城镇化率超过50%，2014年达到54.77%，同年人均GDP达到7,458美元，根据发达国家经验并结合我国冷链物流发展现状，预计我国冷链食品需求将迎来爆发点，食品冷冻冷藏设备市场将快速发展。国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》作为指导性文件，鼓励建设覆盖农产品收集、存储、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系。《食品安全法》的修订意味着作为关系国计民生的食品产业处于政府重点部署的改革序列之中，并成为国家安全战略的重要构成。因此，发展食品冷链物流是我国食品安全战略的重要组成部分。

4、信息化深度融合提升冷链运输效率，智能解决方案打造高附加值空间

我国经济新常态发展带来了经济结构优化升级、工业化与信息化深度融合，要素/投资驱动型经济向效率/创新驱动型经济的转换是必然趋势。2014年国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、国家发改委印发的《关于进一步促进冷链运输物流企业健康发展的指导意见》等文件中，鼓励并支持物联网、云计算、大数据等先进信息技术在冷链运输物流领域的应用，实现对货物和冷链运输车辆的全程监控和信息共享，优化配置资源，提高全社会冷链运输效率。

传统制造业企业在对内部经营体制进行信息化改革的同时，也将自身定位从制造商、设备供应商提升为服务商、解决方案提供商。依托物联网、大数据等先进信息技术，无人值守的自动化制冷成套工程、制冷设备远程监控数据采集及处理方案将成为制冷设备市场需求的主流趋势，未来行业空间巨大。

5、《中国制造2025》为公司转型升级提供良好契机

为改变我国制造业大而不强的现状，国务院于2015年5月出台了《中国制造2025》作为我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，提出我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。

公司作为中国工业制冷设备生产企业，目前所在厂区建于上世纪五六十年代，公司现有生产工艺、生产能力和产品结构已不能完全满足市场要求。公司亟需通过信息技术与制造技术深度融合、产品与服务融合，实现由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，由生产型制造向服务型制造转变。

（二）本次非公开发行的目的

为把握制冷空调行业发展带来的市场机遇、顺应当前及未来市场需求和行业技术发展方向，本次非公开发行募集资金拟用于公司搬迁改造项目。公司以本次搬迁改造工程为契机，建造智能化、网络化、数字化工厂。公司将通过采用柔性生产线、工业机器人等新技术、新工艺和新设备全面提升设计研发、工艺技术和装备水平，进一步调整产品结构、优化产业链条、完善解决方案，实现公司产业升级、管理升级和质量升级，全面提升公司整体水平，以效率、创新为驱动促进可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

四、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会议决议公告日，即2015年6月5日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.09元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

2015年5月20日，《2014年度公司利润分配方案》已经公司2014年度股东大会审议通过，目前尚未实施。本次非公开发行底价将在2014年度利润分配方案实施后进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过38,436,050股（含38,436,050股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

2015年5月20日，《2014年度公司利润分配方案》已经公司2014年度股东大会审议通过，目前尚未实施。本次非公开发行数量上限将在2014年度利润分配方案实施后进行相应调整。

（三）锁定期

投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
公司搬迁改造项目	93,500	58,000

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：

本次发行前，公司控股股东为冰山集团，持有公司股份7,685.5683万股，占公司总股本的21.34%。冰山集团为中外合资有限责任公司，三洋电机持有其30%股权，大连装备和大连国投合计持有其30%股权，大洋有限公司、亿达控股有限公司、大连中慧达制冷技术有限公司分别持有冰山集团其余15%、15%和10%的股权，冰山集团无控股股东；公司无实际控制人。

以本次发行数量上限（38,436,050股）计算，发行完成后冰山集团持有大冷股份的股份比例变更为19.28%。本次非公开发行不会导致公司控股权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经2015年6月4日召开的公司六届十七次董事会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
公司搬迁改造项目	93,500	58,000

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金主要用于公司搬迁改造项目。

（一）项目背景及前景

1、项目背景

2014年我国经济同比增长7.4%，较2013年有所下降，但经济运行情况总体平稳。我国经济发展全面步入新常态，经济增长由高速转向中高速，经济结构不断优化，经济动力转向创新与效率双重驱动。国内经济大环境的转变倒逼传统制造业的转型升级。

制冷设备行业作为传统制造的代表，在调结构、促转型的同时，亦面临着重大战略机遇。受益于城镇化进程与我国食品安全战略，消费者对于完善、可靠的冷链物流体系的需求日益凸显，制冷设备企业的发展迎来新的蓝海。尤其是中低温冷冻冷藏设备在农、渔、牧行业的发展前景非常广阔，与发达国家情况相比，我国在农、渔、牧等农副产品的冷藏、冷冻、物流等基础设施建设方面差距较大。

作为制造业大国，我国制冷设备行业在改革开放后高速发展，目前国内制冷设备占世界制冷设备制造业总产值的15%以上，无论是家用还是工商用制冷设备的产量连续多年为世界第一，但大而不强的现状亟需改变。国务院于2015年5月出台了《中国制造2025》作为我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，明确了以智能制造与服务型制造为核心对传统制造业进行升级改造，为制冷设备行业产业布局、商业模式创新带来了极大的发挥空间。通过互联网、云计算、大数据等先进信息技术在冷链运输物流领域的应用，将实现对货物和冷链运输车辆的全程监控和信息共享，促进制冷设备企业从设备供应商向自动化、智能化全链条制冷解决方案服务商转变。

公司是我国工业制冷设备生产的领军企业，也是具备完整冷热产业链的企业。通过自主研发和合资合作，公司业务从设备制造销售到工程服务，压缩机产品种类覆盖氨机、氟机、涡旋机、活塞机、螺杆机、离心机、溴化锂吸收式制冷机领域，下游产业涵盖工业冷冻、冷库、冷藏车、超市陈列柜、自动售货机等领域。随着市场的发展，公司现有厂区的生产工艺、生产能力和产品结构已不能完全满足市场要求，无法支持公司未来的战略定位，公司亟需寻找契机实现转型升级。

2、项目前景及必要性

根据中国制冷空调工业协会初步统计，2013年、2014年我国工商用制冷空调设备及其配件总产值分别约为2,680亿元、2,900亿元，同比增长7.37%和8.21%。预计2015年我国工商用制冷空调设备行业市场将延续2013年和2014年的增长趋势，前景较好。搬迁改造项目完成后，公司产能将获得明显提升，年产各种工商用制冷空调设备及其配件35,628台（件），能够更好地满足制冷设备行业的市场需求。

通过本次搬迁改造项目，公司进一步调整产品结构，增强核心竞争力；同时，以《中国制造2025》为契机，基于新一代信息技术，公司将全力建设数字化新厂区，提升设计研发、工艺技术和装备水平，推动设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节智能化，促进信息化与工业化深度融合，推动传统制造业向中高端市场迈进。

公司拟搬迁地址位于大连金普新区。作为东北地区唯一的国家级新区，大连金普新区在规划编制、政策落实、项目布局、体制创新、对外开放等方面将获得国家有关部门的积极支持，为公司通过新厂区实现产业升级、创新转型的战略布局提供可靠保障。金普新区涵盖大连经济技术开发区、保税区和普湾新区，地理位置优越、经济基础雄厚。依托区内既有公用资源，公司可加快搬迁改造项目建设进度，节省投资。本次搬迁改造项目实施完成后，公司目前所在厂区亦为公司整合内部资源、创新商业模式预留了发展空间。

（二）项目基本情况

1、项目实施主体、选址及建筑规模

项目实施主体为本公司。

项目选址位于大连经济技术开发区辽河东路106号，土地使用证号为大开国用（2013）字第372号。项目占地面积254,826平方米，建筑面积165,922.89平方米。

2、项目产能规划

本项目实施后，公司本部产能扩大为年产各种工商用制冷空调设备及其配件35,628台（件）。

（三）项目实施进度及投资估算

本项目总投资为93,500万元。为争取项目早日建成投产，公司已以自筹资金开始实施搬迁改造项目。截至本次非公开发行的董事会决议公告日，本项目已投入13,334.45万元。公司预计本次搬迁改造项目于2016年实施完毕。

（四）项目相关批复情况

公司已取得大连经济技术开发区经济贸易局出具的企业投资项目备案确认书及大连经济技术开发区环境保护局出具的环评批复。

（五）项目经济效益评价

本项目税后内部收益率为13.5%，税后投资回收期为5.2年（不含建设期）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，通过搬迁改造过程中的业务流程再造、组织机构优化、事业布局完善，以及新技术、新工艺、新设备的导入，公司产品技术水平、生产工艺水平、生产运营效率将明显提高，制造能力、产品品质将明显提升，经营管理将更加精细透明，经济效益将持续改善。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司资本规模、整合能力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行将改善公司财务状况，增强公司财务稳健性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，资产和净资产规模将得到一定程度的提高，公司财务状况进一步优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司发展提供坚实基础。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者。

发行对象范围为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

以本次发行前总股本为基础，预计本次发行前后的股东持股结构如下（按发行上限38,436,050股计算）：

股东名称	发行前股东持股情况		发行后股东持股情况
股东名称	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
冰山集团	7,685.57	21.34%	7,685.57	19.28%
三洋电机	3,500.15	9.72%	3,500.15	8.78%
其他股东	24,830.78	68.94%	24,830.78	62.29%
本次发行新增股东	-	-	3,843.61	9.64%
合计	36,016.50	100.00%	39,860.11

本次非公开发行完成后，公司控股股东不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司的主营业务结构。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司资本金将得到补充，公司搬迁改造所需的建设资金压力将得到缓解，资产负债率将有所下降。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，投产后将有效提高公司利润水平，进一步优化公司财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

（二）盈利能力变动情况

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将明显增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目相关风险

1、市场风险

公司致力于发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调以及制冷部件事业，覆盖了制冷产业链的关键领域，是中国最大的工业制冷设备生产企业，拥有工业制冷设备机组所必须的设计和生产技术，相关产品和配套机组的设计、生产和配套能力在行业内处于领先水平。本次募集资金投资项目有利于提升公司生产水平，增强公司的竞争优势。

目前我国制冷设备行业集中度较低，市场竞争较为激烈，市场中不乏劣质低价产品扰乱市场秩序的情况发生，且市场存在因冷链物流行业发展速度加快导致大量不具有核心技术的资本流入、加剧无序竞争的情形。未来如果出现产品技术更新换代、市场大幅波动、市场竞争进一步加剧、行业政策调整和客户需求变化等情况，可能对公司经营业绩产生较大的影响。

2、投资项目回报风险

尽管公司为本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和未来销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。

（二）经营管理风险

本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的建设和运营，公司生产经营规模将不断扩大，对公司的组织架构、经营管理和人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将可能面临管理风险。

（三）即期收益被摊薄的风险

本次发行股票数量不超过38,436,050股，拟募集资金不超过58,000万元。募集资金到位后，公司总资产、净资产及股本规模将有较大幅度增加。在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，由此可能引致净资产收益率下降，公司存在即期收益被摊薄的风险。

（四）与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

2、二级市场股价变动风险

公司股票二级市场交易价格受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素影响，其价格变动并不完全取决于公司的经营业绩。二级市场对公司战略转型的理解和认可度亦会对公司的估值水平产生较大的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述风险。

第四节发行人的分红政策

一、公司现行利润分配政策

为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。并经2014年4月22日召开的六届十次董事会议和2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过。

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第11.1条依法纳税

本公司执行国家有关的税收制度，依法向政府纳税，并接受国家财税机关的核查和监督。

第11.2条税后利润分配

本公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上一年度亏损；2、提取百分之十的法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付股利。

税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定，报股东大会决议通过。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东回报规划：

公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。

公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。

公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。

公司利润分配的决策程序和机制：

公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：

如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第11.3条股利

公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配可单独或同时采取下列形式：

1、现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。

2、股票。股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。

第11.4条股利所得税

公司在分配股息、红利时，按照国家法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出中国境外。

第11.5条分派股利公告

本公司分派股利，采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方法通知股东。”

二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

（一）规划制订的考虑因素

公司从可持续发展角度出发，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况以及是否有重大资金支出安排等因素。

（二）规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来可持续发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。

（三）未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。

股利分配可单独或同时采取下列形式：

1、现金：以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。

公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。

2、股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

（四）股东回报规划决策和监督机制

公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

（五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）调整利润分配政策的决策程序和机制

如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。

股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

上述规划已经公司六届十七次董事会议通过，尚需公司股东大会审议批准。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况

（一）最近三年利润分配情况

2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配方案》，以公司限制性股票授予完成后总股本360,164,975股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利54,024,746.25元，B股的现金股利折算成港币支付。上述利润分配方案暂未实施。

2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年末总股本350,014,975股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利52,502,246.25元，B股的现金股利折算成港币支付。上述利润分配方案已经实施完毕。

2013年5月21日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以2012年末总股本350,014,975股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利52,502,246.25元，B股的现金股利折算成港币支付。上述利润分配方案已经实施完毕。

最近三年公司分红情况如下表：

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014年	5,402.47	11,543.97	46.80%
2013年	5,250.22	15,300.61	34.31%
2012年	5,250.22	11,714.21	44.82%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为123.73%

最近三年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，现金分红比例较高。通过使用本次非公开发行的募集资金实施搬迁改造项目，公司将进一步提升盈利能力，更好地回报股东。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司2012年、2013年、2014年各期末，未分配利润余额分别为40,426.76万元、46,660.89万元和48,616.77万元，上述未分配利润在次年提取应付股东股利后，均作为公司业务发展资金的一部分，用于公司正常的生产经营。

第五节其他应披露的重大事项

本次非公开发行股票不存在其他应披露的重大事项。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015年6月24日

大冷股份未来三年（2015-2017年）股东回报规划

大冷股份非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告