为进一步提升大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”、“公司”）的综合竞争力，促进公司转型升级，增强公司的持续发展能力，公司六届十七次董事会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过38,436,050股（含38,436,050股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”）。现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
公司搬迁改造项目	93,500	58,000

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）募集资金投资项目实施背景分析

1、2014年经济运行情况总体平稳，经济发展向新常态转换

2014年我国经济同比增长7.4%，基本实现年初确定的7.5%左右的预期目标，各季度单季增速分别为7.4%、7.5%、7.3%和7.3%，全年经济运行情况总体平稳，但固定资产投资增速持续走低对经济增长产生一定负面影响，尤其房地产行业出现长周期调整拐点，导致投资增长加快下行。尽管如此，部分经济指标企稳，对减缓经济下行压力、优化经济结构起到了支撑性作用：一方面，2014年我国全年城镇新增就业总量超过1,300万人，就业形势良好，促进了收入稳定增长；另一方面，2014年居民消费价格指数增长2.1%，实现年初预期目标，确保了消费平稳增长。

我国经济全面向新常态转换不仅意味着经济增长由高速转向中高速，而且还伴随着经济结构转变、发展方式变化和体制改革。

2、2014年制冷空调行业增速放缓，转型压力增大

2014年，制冷空调行业延续了2013年增长趋势，经济发展新常态对行业的影响已逐步体现，行业整体增速放缓的同时调结构、促转型。部分企业通过加大技术研发深化传统业务转型升级，并加大对需求结构变化的适应力，寻找新的发展着力点。根据国家统计局统计，2014年全年工商用制冷空调行业主营业务收入累计2,662.35亿元，较2013年同比增长11.23%，较2014年前三季度同比12.69%的增幅下滑1.46个百分点。

3、冷链物流体系建设刻不容缓，城镇化进程及食品安全战略推波助澜

随着国民消费水平不断提高，我国农产品流通逐步呈现大规模、长距离、反季节特点，消费者对农产品物流服务的规模和质量（尤其是农产品跨地区保鲜运输和低温储藏保鲜水平）提出了更高要求。由于我国农产品冷链物流的冷链流通率、全程冷链比率过低、冷链物流基础设施能力严重不足，导致我国农产品每年产后损失高达千亿元，冷链物流体系的建设刻不容缓。

2011年我国城镇化率超过50%，2014年达到54.77%，同年人均GDP达到7,458美元，根据发达国家经验并结合我国冷链物流发展现状，预计我国冷链食品需求将迎来爆发点，食品冷冻冷藏设备市场将快速发展。国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》作为指导性文件，鼓励建设覆盖农产品收集、存储、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系。《食品安全法》的修订意味着作为关系国计民生的食品产业处于政府重点部署的改革序列之中，并成为国家安全战略的重要构成。因此，发展食品冷链物流是我国食品安全战略的重要组成部分。

4、信息化深度融合提升冷链运输效率，智能解决方案打造高附加值空间

我国经济新常态发展带来了经济结构优化升级、工业化与信息化深度融合，要素/投资驱动型经济向效率/创新驱动型经济的转换是必然趋势。2014年国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、国家发改委印发的《关于进一步促进冷链运输物流企业健康发展的指导意见》等文件中，鼓励并支持物联网、云计算、大数据等先进信息技术在冷链运输物流领域的应用，实现对货物和冷链运输车辆的全程监控和信息共享，优化配置资源，提高全社会冷链运输效率。

传统制造业企业在对内部经营体制进行信息化改革的同时，也将自身定位从制造商、设备供应商提升为服务商、解决方案提供商。依托物联网、大数据等先进信息技术，无人值守的自动化制冷成套工程、制冷设备远程监控数据采集及处理方案将成为制冷设备市场需求的主流趋势，未来行业空间巨大。

5、《中国制造2025》为公司转型升级营造良好契机

为改变我国制造业大而不强的现状，国务院于2015年5月出台了《中国制造2025》作为我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，提出我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。

公司作为中国最大的工业制冷设备生产企业，目前所在厂区建于上世纪五六十年代，公司现有生产工艺、生产能力和产品结构已不能完全满足市场要求。公司亟需通过信息技术与制造技术深度融合、产品与服务融合，实现由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，由生产型制造向服务型制造转变。

（二）募集资金投资项目实施前景展望

根据中国制冷空调工业协会初步统计，2013年、2014年我国工商用制冷空调设备及其配件总产值分别约为2,680亿元、2,900亿元，同比增长7.37%和8.21%。预计2015年我国工商用制冷空调设备行业市场将延续2013年和2014年的增长趋势，前景较好。搬迁改造项目完成后，公司产能将获得明显提升，年产各种工商用制冷空调设备及其配件35,628台（件），能够更好地满足制冷设备行业的市场需求。

通过本次搬迁改造项目，公司进一步调整产品结构，增强核心竞争力；同时，以《中国制造2025》为契机，基于新一代信息技术，公司将全力建设数字化新厂区，提升设计研发、工艺技术和装备水平，推动设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节智能化，促进信息化与工业化深度融合，推动传统制造业向中高端市场迈进。

公司拟搬迁地址位于大连金普新区。作为东北地区唯一的国家级新区，大连金普新区在规划编制、政策落实、项目布局、体制创新、对外开放等方面将获得国家有关部门的积极支持，为公司通过新厂区实现产业升级、创新转型的战略布局提供可靠保障。金普新区涵盖大连经济技术开发区、保税区和普湾新区，地理位置优越、经济基础雄厚。依托区内既有公用资源，公司可加快搬迁改造项目建设进度，节省投资。本次搬迁改造项目实施完成后，公司目前所在厂区亦为公司整合内部资源、创新商业模式预留了发展空间。

（三）募集资金投资项目基本情况

1、项目实施主体、选址及建筑规模

项目实施主体为本公司。

项目选址位于大连经济技术开发区辽河东路106号，土地使用证号为大开国用（2013）字第372号。项目占地面积254,826平方米，建筑面积165,922.89平方米。

2、项目产能规划

本项目实施后，公司本部产能扩大为年产各种工商用制冷空调设备及其配件35,628台（件）。

（四）项目实施进度及投资估算

本项目总投资为93,500万元。为争取项目早日建成投产，公司已以自筹资金开始实施搬迁改造项目。截至本次非公开发行的董事会决议公告日，本项目已投入13,334.45万元。公司预计本次搬迁改造项目于2016年实施完毕。

（五）项目相关批复情况

公司已取得大连经济技术开发区经济贸易局出具的企业投资项目备案确认书及大连经济技术开发区环境保护局出具的环评批复。

（六）项目经济效益评价

本项目税后内部收益率为13.5%，税后投资回收期为5.2年（不含建设期）。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，通过搬迁改造过程中的业务流程再造、组织机构优化、事业布局完善，以及新技术、新工艺、新设备的导入，公司产品技术水平、生产工艺水平、生产运营效率将明显提高，制造能力、产品品质将明显提升，经营管理将更加精细透明，经济效益将持续改善。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司资本规模、整合能力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行将改善公司财务状况，增强公司财务稳健性。

综上所述，公司以本次非公开发行募集资金投向于搬迁改造项目，符合国家产业政策和公司发展需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合股东的整体利益。本次募投项目的实施，将进一步调整公司产品结构、优化产业链条、完善解决方案，实现公司产业升级、管理升级和质量升级，有助于促进公司的长远健康发展。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015年6月24日

大冷股份非公开发行A股股票预案

6-关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案