根据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称《规范意见》）及《大连冷冻机股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、大连冷冻机股份有限公司（简称公司）和大连华夏律师事务所（简称本所）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2001年度股东大会（简称本次股东大会）。

本所律师根据《证券法》第十三条及《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集召开的相关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集召开的程序

根据公司2002年4月8日三届三董事会议决议及其公告，公司于2002年4月10日在《中国证券报》、《大公报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。

经本所律师核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的时间、地点和内容与公告一致。

二、本次股东大会出席人员的资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、出席会议的公司股东或股东代理人人，代表股数万股，其中A股万股，B股万股，占公司总股本的 %。

3、公司邀请的其他人员。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会的股东或股东代理人没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师现场见证，本次股东大会以记名投票方式、逐项表决了本次股东大会召开通知中列明的《公司董事会2001年度工作报告》、《公司监事会2001年度工作报告》、《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》、《公司2001年度利润分配方案报告》、《关于修改公司章程的报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则与治理准则》、《监事会议事规则》、《关于选举独立董事的报告》、《关于独立董事津贴标准的报告》、《关于董事变更的报告》、《关于聘请2002年度审计机构的报告》；上述各项报告、议案和选举，均获出席本次股东大会股东所持表决权的法定总数以上有效通过，并当场公布表决结果；表决结果与本次股东大会决议一致。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书正本三份，副本三份。

大连华夏律师事务所

经办律师：包敬欣

2002年5月22日

2002年度股东大会法律意见书