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六届十七次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-030
大连冷冻机股份有限公司
六届十七次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2015年5月28日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2015年6月4日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）的方案，具体如下：
（1）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（2）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（3）本次发行的数量
本次非公开发行股份数量不超过38,436,050股（含38,436,050股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（4）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（5）认购方式
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（6）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（7）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会议决议公告日，即2015年6月5日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.09元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（8）发行股份的限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（9）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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项目
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项目总投资（万元）
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拟投入募集资金（万元）
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公司搬迁改造项目
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93,500
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58,000
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（11）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期，为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、关于《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行A股股票，无需编制前次募集资金使用情况报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（5）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司股权的报告。
公司拟以26,993,388.94元的价格，受让三洋电机株式会社所持大连三洋高效制冷系统有限公司（“三洋高效”）30%股权。
本次股权受让完成后，公司将持有三洋高效55%股权，三洋高效将纳入公司合并报表范围。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2015年5月27日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事小林纪明、木嶋忠敏在审议时进行了回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于补选公司董事会专门委员会成员的报告。
补选王岩（独立董事）为公司董事会审计委员会成员、公司董事会薪酬与考核委员会成员。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于召开2015年第二次临时股东大会有关事项的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案1、2、3、4、7、8尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
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