根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2015年3月4日为授予日，授予 41名激励对象1015万股限制性股票。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意此项议案。

公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2、关于子公司吸收合并子公司的报告

为有效整合内部资源，拟由公司控股子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司（“冰山菱设”）吸收合并全资子公司大连冰山金属加工有限公司（“冰山金属加工”）。

本次吸收合并前，公司持有冰山菱设70%股权，持有冰山金属加工100%股权；日本国菱设工业株式会社持有冰山菱设30%股权。

本次吸收合并基准日为2014年12月31日，合并定价基准为2014年12月31日第三方审计报告的资产和负债，加上至合并生效日止的日常经营活动的结果而发生的变动。

本次吸收合并后，冰山菱设将作为存续公司，公司将持有冰山菱设95%股权，日本国菱设工业株式会社将持有冰山菱设5%股权。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、关于补选公司董事会专门委员会成员的报告。

补选戴大双（独立董事）、刘继伟（独立董事）为公司董事会审计委员会成员，批准刘继伟为审计委员会召集人。

补选戴大双（独立董事）、刘继伟（独立董事）为公司董事会薪酬与考核委员会成员，批准刘继伟为薪酬与考核委员会召集人。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015年3月5日

六届十六次董事会议决议公告

六届十四次董事会议决议公告