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六届十次董事会议决议公告
分类：
董事会决议公告
作者：
发布时间：
2017-06-22
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2014-010
大连冷冻机股份有限公司
六届十次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2014年4月11日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2014年4月22日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司2013年度董事会工作报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2013年度利润分配预案。
根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2013年实现净利润为14,532.8万元，提取10%法定盈余公积金1,453.3万元，当年度可供股东分配的利润为13,079.5万元，加上年初未分配利润31,563.2万元，扣除已支付2012年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,133.4万元，累计可供股东分配的利润为37,259.1万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,906.6万元，纳入分红派息5,250.2万元，余额29,102.3万元结转以后分配。
公司2013年度分红预案：
按2013年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2013年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2013年年度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2014年第一季度报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2013年度内部控制评价报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2013年度社会责任报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司独立董事2013年度述职报告。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、关于计提公司2013年度资产减值准备的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于核销坏账的报告。
公司拟将无法收回或很难收回的坏账3,063,426.02元予以核销。上述核销金额已计提坏账准备2,422,502.92元，对公司2014年损益的影响额为640,923.10元。
同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的应收账款103,650.00元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备88,640.00元，对公司2013年损益的影响额为15,010.00元。
同意公司子公司大连冰山金属加工有限公司对长期挂账的应收账款330,915.38元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备328,430.77元，对公司2013年损益的影响额为2,484.61元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于授权公司董事长及经营层2014年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2014年办理总额不超过5亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2014年办理总额不超过2亿元的贷款。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的报告。
根据2013年日常关联交易情况，结合公司2014年经营计划指标，预计公司2014年全年的日常关联交易总金额在45,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品23,000万元左右，向关联人销售配套零部件22,000万元左右。
公司独立董事于2014年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于聘请公司2014年度审计机构的报告。
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2013年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2014年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14、关于修改公司章程的报告。（详见附件1）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于提高独立董事津贴标准的报告。
拟将每位独立董事的年度津贴提高到8万元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
16、关于调整公司董事会专业委员会委员工作的报告。
为了更好地发挥公司董事会下设专业委员会的作用，经全体独立董事建议，结合相关委员任职情况及专业经验，将现审计委员会委员刘凯调换为徐郡饶，将现薪酬与考核委员会委员徐郡饶调换为刘凯。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于召开2013年度股东大会基本事项的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案1、2、3、4、11、12、13、14、15尚需公司2013年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件1：关于修改公司章程的报告。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，特对公司章程第十一章“利润分配”做如下修改：
1、公司章程第11.2条“税后利润分配”中增加如下内容：
（1）公司股东回报规划：
公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。
公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。
（2）公司利润分配的决策程序和机制：
公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
2、公司章程第11.3条“股利”中增加如下内容：
（1）公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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