大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届七次董事会议于2010年4月21日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于2010年4月9日以书面通知方式发出。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：

一、公司2009年度董事会工作报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、公司2009年度财务决算报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、公司2009年度利润分配预案；

根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2009年实现净利润为6,529.8万元，提取10%法定盈余公积金653.0万元，当年度可供股东分配的利润为5,876.8万元，加上年初未分配利润29,940.6万元，扣除已支付2008年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,455.7万元，累计可供股东分配的利润为28,111.5万元。其中，提取20%任意盈余公积金1,306.0万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额21,555.3万元结转以后分配。

公司2009年度分红预案：

按2009年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2009年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

四、关于公司2009年度日常关联交易情况及2010年度日常关联交易预计情况的报告；

公司独立董事于2010年4月9日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

2009年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为43,681万元，占2009年度预计金额的87.4%。其中，向关联人采购成套项目配套产品22,507万元，占2009年度预计金额的86.6%；向关联人销售配套零部件21,174万元，占2009年度预计金额的88.2%。

根据2009年日常关联交易情况，预计公司2010年全年的日常关联交易总金额在48,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品25,000万元左右，向关联人销售配套零部件23,000万元左右。

公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

五、关于聘请公司2010年度审计机构的报告；

拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度审计费用65万元（2009年度为55万元），为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2010年4月9日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、公司2009年年度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、公司2010年第一季度季度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

八、关于公司内部控制的自我评价报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

九、听取了公司独立董事2009年度述职报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

十、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告；

为保证公司正常的生产经营需要，授权公司经营层在2010年办理总额不超过3.5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十一、关于制订外部信息使用人管理制度的报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十二、关于处置可供出售金融资产的报告；

同意公司通过上海证券交易所证券交易系统择机出售所持大橡塑（600346）股份。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十三、关于召开2009年度股东大会的有关事项。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2010年4月23日

五届八次董事会议决议公告

五届六次董事会议决议公告