根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2008年实现净利润为12,278.7万元，提取10%法定盈余公积金1,227.9万元，当年度可供股东分配的利润为11,050.8万元，加上年初未分配利润26,426.6万元，扣除已支付2007年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,286.6万元，累计可供股东分配的利润为29,940.6万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,455.7万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额22,234.7万元结转以后分配。

公司2008年度分红预案：

按2008年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2008年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

四、关于修改公司章程的报告；

公司章程第11.3条“股利”中增加如下内容：“公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。”

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

五、关于公司2008年度日常关联交易情况及2009年度日常关联交易预计情况的报告；

公司独立董事于2009年4月10日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

2008年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为42,343万元，占2008年度预计金额的56.5%。其中，向关联人采购成套项目配套产品20,827万元，占2008年度预计金额的43.4%；向关联人销售配套零部件21,516万元，占2008年度预计金额的79.7%。

根据2008年日常关联交易情况，预计公司2009年全年的日常关联交易总金额在50,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品26,000万元左右，向关联人销售配套零部件24,000万元左右。

公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

六、关于聘请公司2009年度审计机构的报告；

拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度审计费用55万元（2008年度为55万元），为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2009年4月10日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、公司2008年年度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

八、公司2009年第一季度季度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

九、关于公司内部控制的自我评价报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十、关于建立审计委员会年报工作规程的报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十一、公司独立董事2008年度述职报告；

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十二、关于公司第五届董事会董事候选人的报告；

提名张和、穆传江、杨斌、徐郡饶、有马秀俊、汪卫杰6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王会全、刘彩萍2人为公司第五届董事会独立董事候选人。（相应简历见附件1、2）

上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司独立董事一致同意上述人员做为公司第五届董事会董事候选人。

深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议时,方可提交公司2008年度股东大会表决。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十三、关于召开2008年度股东大会的有关事项。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2009年4月24日

附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

（1）张和，男，71岁，原董事长，教授级高级工程师。历任副总工程师、厂长、公司总经理、董事长。现任大连冰山集团有限公司董事长。持有本公司A股33,345股。

（2）穆传江，男，59岁，原副董事长，高级工程师。历任副厂长、公司副总经理、总经理、副董事长。现任大连冰山集团有限公司总经理。持有本公司A股29,445股。

（3）杨斌，男，52岁，原董事，工商管理硕士学位。现任公司常务副总经理。历任公司设计处处长、经营计划部部长、总经理助理、副总经理。未持有本公司股份。

（4）徐郡饶，女，45岁，原董事，工商管理硕士学位。现任公司财务总监。历任公司财务部副部长、部长、副总会计师。持有本公司A股3,900股。

（5）有马秀俊，男，56岁，日本神户大学毕业，硕士学位。1977年加入三洋电机株式会社。现任三洋电机株式会社专务执行董事、商用产品公司公司长。未持有本公司股份。

（6）汪卫杰，男，46岁，会计师，硕士。历任国泰君安证券深圳分公司总经理助理、国泰君安证券财务总部总经理。现任国泰君安证券资产负债管理委员会专职主任委员、子公司管理工作小组主任。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

（1）王会全，男，65岁。1999年12月至2004年8月任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。2007年4月起任大商集团股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（2）刘彩萍，女，54岁，注册会计师，教授研究员级高级会计师。2000年起任大连市建设控股有限公司总会计师。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

五届一次董事会议决议公告

四届十五次董事会议决议公告