根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润为10,095.5万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金998.5万元，10%法定公益金998.5万元，合并子公司提列储备156.1万元，共计提取2,153.1万元，加上上年度未分配利润10,284.5万元，可供股东分配的利润为18,226.9万元。

根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润10,876.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润6,738.7万元，可供股东分配的利润为15,212.4万元。

根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为15,212.4万元，其中提取10%任意盈余公积金998.5万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额10,713.8万元结转下年度分配。

公司2004年度分红预案：按2004年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2004年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

四、关于计提公司2004年度资产减值准备的报告；（详细内容见资产减值准备明细表）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

五、关于核销公司部分资产减值准备的报告；

根据已计提减值准备资产中部分存货因长期未使用而毁损、大连经济技术开发区信托投资公司已破产、欠款方无法查找追帐等原因，公司拟核销存货跌价准备4,475,911.91元、长期投资减值准备500,000.00元、坏帐准备8,427,341.44元。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、关于修改公司章程的报告；（附件1）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、公司2004年年度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

八、公司2005年第一季度季度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

九、关于聘请公司2005年度审计机构的报告；

拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计机构。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十、关于公司2005年度日常关联交易的报告；

公司独立董事于2005年4月6日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

根据2004年日常关联交易情况，预计公司2005年全年的日常关联交易总金额在55,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品40,000万元左右，向关联人销售配套零部件15,000万元左右。

公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

十一、关于召开2004年度股东大会的有关事项。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2005年4月21日

附件1：关于修改公司章程的报告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定的要求，结合公司实际，特对公司章程作如下修改：

1、公司章程第3.3条“注册资本种类和构成”中原规定，

“公司的股份构成为：

股份类别股份数额

国家股一亿零四百四十二万二千五百(104,422,500)股

法人股三千二百二十二万二千二百五十(32,222,250)股

社会公众股九千八百三十七万零二百二十五(98,370,225)股

境内上市外资股一亿一千五百万(115,000,000)股”

现修改为，

“公司的股份构成为：

股份类别股份数额

国家股一亿零六百三十六万六千七百五十(106,366,750)股

法人股三千零二十七万八千(30,278,000)股

社会公众股九千八百三十七万零二百二十五(98,370,225)股

境内上市外资股一亿一千五百万(115,000,000)股”

2、公司章程第4.4条“控股股东之行为”中原规定，“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司应依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

现修改为，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

3、公司章程第5.6条“股东大会的的召集”中增加如下内容：

“公司针对公司章程第5.15条中列明的需实行社会公众股股东表决制度的重大事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

4、公司章程第5.12条“表决方式”中增加如下内容：

“公司召开股东大会审议有关公司章程第5.15条中列明的需实行社会公众股股东表决制度的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

5、公司章程第5.13条“董事、监事的选举”中原规定，当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事选举议案的表决应采用累积投票制度。

现修改为，“当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事、监事选举议案的表决应采用累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事或监事时，参与投票的股东（包括股东代理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，股东（包括股东代理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事（监事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。”

6、公司章程第5.15条“特别决议表决”中增加如下内容：

“下列重大事项，实行社会公众股股东表决制度，即经全体股东大会以特别决议表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方为通过：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

7、公司章程第十四章“信息披露”中增加如下内容： “第14.6条投资者关系管理

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

四届五次董事会议决议公告

四届三次董事会议决议公告