根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2003年实现税后利润为8,614.8万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金872.6万元，10%法定公益金872.6万元，合并子公司提列储备147.0万元，共计提取1,892.2万元，加上上年度未分配利润7,934.5万元，可供股东分配的利润为14,657.1万元。

根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2003年实现税后利润8,663.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润4,326.0万元，可供股东分配的利润为11,097.2万元。

根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为11,097.2万元，其中提取10%任意盈余公积金872.6万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额6,724.5万元结转下年度分配。

公司2003年度分红预案：

按2003年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2003年度股东大会审议通过。

四、关于计提公司2003年度资产减值准备的报告；（详细内容见资产减值准备明细表）

五、关于修改公司章程的报告；（附件1）

六、公司2003年年度报告；

七、公司2004年第一季度季度报告；

八、关于聘请2004年度审计机构的报告；

拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2004年度境内审计机构。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

九、关于对大连冰山集团销售有限公司增加投资的报告；

本公司将对该公司增加投资1,350万元。

（一）对外投资概述

大连冰山集团销售有限公司是由本公司与大连冰山集团有限公司共同出资成立的。因大连冰山集团有限公司为本公司的控股股东，此项交易属于关联交易。

公司二届五次董事会议针对该项投资专门进行了审议。相关董事会议公告刊登于1998年4月15日《中国证券报》、《香港商报》。

因业务发展需要，大连冰山集团销售有限公司拟增加注册资本，由目前300万元增加至1,800万元。出资双方同比例增资。本公司持有其90%股权，需增加投资1,350万元。

公司三届十次董事会议对此专门进行了审议。此项交易不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

（二）投资协议主体介绍

大连冰山集团有限公司目前持有本公司股份30.39%。为本公司的控股股东。有关该公司的详细情况请阅读本公司2003年年度报告。

（三）投资标的的基本情况

大连冰山集团销售有限公司此次增资，出资双方将均以现金出资。本公司将以自有资金出资。

（四）对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

本次对外投资，是公司加大市场开拓力度、提高自有资金使用效率的一大举措。因大连冰山集团销售有限公司已成立六年，经营状况稳健，对该公司增加投资不存在重大风险。该公司此次增资后，将对本公司的市场开拓起到积极推动作用。

（五）此项交易属于关联交易。在董事会对该事项进行表决时，公司张和董事、穆传江董事进行了回避。公司独立董事吕中立先生、王栋先生、张贵乐先生对本次关联交易出具了相应意见，认为本次关联交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。公司董事会认为，本次关联交易将有利于提高公司资金使用效率，增强公司发展后劲，从而推动公司的持续稳健健康发展，为全体股东创造更加良好的回报。

十、关于公司第四届董事会董事候选人的报告；

提名张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、陈耿6人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名吕中立、王栋、张贵乐3人为公司第四届董事会独立董事候选人。（相应简历见附件2、3）

公司独立董事一致同意上述人员做为公司第四届董事会董事候选人。

十一、关于召开2003年度股东大会的有关事项。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2004年4月22日

附件1：关于修改公司章程的报告

根据《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，结合公司实际，特对公司章程作如下修改：

1、公司章程第一章“总则”中增加如下内容作为第1.8条“对外担保”：

“公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保的审批程序：公司对外担保必须经公司股东大会或董事会批准；担保金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额占公司最近经审计净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。

被担保对象的资信标准：银行信用等级不得低于AA级；资产负债率不得超过70%。”

原第1.8条“经营期限”、第1.9条“章程的法律效力”依次顺延为第1.9条、第1.10条。

2、公司章程第2.2条“经营范围”中原包括“货物运输”，现予以取消。

3、公司章程第5.12条“表决方式”中原规定，“股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股每一股有一票表决权。”

现修改为，“股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第5.13条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，普通股每一股有一票表决权。”

4、公司章程第5.13条“董事、监事的选举”中增加如下内容，“当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事选举议案的表决应采用累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事时，参与投票的股东（包括股东代理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东（包括股东代理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。”

附件2：公司第四届董事会非独立董事候选人简历

（1）张和，男，66岁，原董事长，大学，教授级高级工程师。历任副总工程师、厂长、公司总经理、董事长。

（2）穆传江，男，54岁，原副董事长，大学，高级工程师。历任副厂长、公司副总经理、公司总经理。

（3）杨斌，男，47岁，原董事，本科学历，工商管理硕士学位。现任公司常务副总经理。历任公司设计处处长、经营计划部部长、总经理助理、副总经理。

（4）徐小蕊，女，40岁，原董事，本科学历，工商管理硕士学位。现任公司财务总监。历任公司财务部副部长、部长、副总会计师。

（5）岛田忠男，男，59岁，原董事。现任三洋电机株式会社执行董事、商业企业集团商业战略本部部长，三洋电机空调株式会社代表董事、社长。

（6）陈耿，男，36岁，博士，经济师。历任深圳证券交易所上市部总经理，君安证券公司总裁助理兼投资银行部总经理、副总裁。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁。

附件3：公司第四届董事会独立董事候选人简历

（1）吕中立，男，62岁，原独立董事，高级经济师，注册会计师。历任工商银行大连市分行工业处长、行长助理、总稽核。

（2）王栋，男，67岁，原独立董事。现任东北财经大学工商管理学院教授。主要学术成果：曾先后完成财政部、辽宁省科委和大连市3项科研课题，公开出版自编和主编专著、教材5本，参编15本；发表学术论文10余篇。

（3）张贵乐，男，63岁，原独立董事。现任东北财经大学教授、博士生导师。历任讲师、副教授、教授、系主任、校党委委员、校学术委员会委员、校经济学科组组长。

四届一次董事会议决议公告

三届九次董事会议决议公告