根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2001年实现税后利润为8,891.8万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金889.2万元，10%法定公益金889.2万元，10%任意盈余公积金889.2万元，合并子公司提列储备129.6万元，共计提取2,797.2万元，加上上年度未分配利润2,385.5万元，可供股东分配的利润为8,480.1万元。

根据国际会计师安达信公司的审计，公司2001年实现税后利润6,950.2万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后，加上上年度未分配利润2,238.6万元，可供股东分配的利润为6,391.6万元。

根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为6,391.6万元，其中3,500.1万元纳入分红派息，余额2,891.5万元结转下年度分配。

公司2001年度分红预案：

按2001年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2001年度股东大会审议通过。

四、公司2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策；

公司预计2002年度利润分配政策如下：

1、分配次数：1次，中期不分配，年末分配；

2、分配比例：该年度可供股东分配利润的40%-60%（包括该年度实现净利润和上年度未分配利润）；

3、分配形式：派发现金或送红股或两者相结合,其中现金股息占股利分配的比例不低于50%。

上述分配政策在具体实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，届时董事会可根据公司发展和盈利情况适当做出调整。

公司预计2002年度资本公积金转增股本政策如下：

公司2002年度将不进行资本公积金转增股本。

五、关于修改公司章程的报告；

六、股东大会议事规则（草案）；

七、董事会议事规则（草案）；

八、关于独立董事候选人的报告；

提名王栋、吕中立二位先生为公司独立董事候选人。

九、关于独立董事津贴标准的报告；

每位独立董事年度津贴贰万伍仟元。

十、关于董事变更的报告；

原董事吕中立先生改任公司独立董事；原董事王国通先生不再担任公司董事。

原董事白琳女士不再担任公司董事。经公司股东华夏证券有限公司提名，拟由张昕帆先生担任公司董事。

十一、关于高级管理人员变更的报告；

公司总经理穆传江先生2000年出任大连冰山橡塑股份有限公司董事长。为兑现该公司上市时的承诺，穆传江先生提出辞去大连冷冻机股份有限公司总经理职务。公司董事会决定接受穆传江先生的辞职请求。在董事会未正式聘任总经理之前，暂由公司董事长张和先生代理行使公司总经理职责。

十二、关于大连冰山集团进出口公司由全资子公司变更为参股公司的报告；

十三、关于参股大连冰山环保设备工程有限公司的报告；

十四、关于拟核销资产减值准备的报告；

拟核销无法收回或很难收回的坏帐4,917,409.13元，无法收回

的长期投资500,000.00元。

十五、关于计提无形资产减值准备的报告；

公司无形资产中有7,223,016.90元（主要是以前年度所购买的职工住房使用权和职工住房动迁投资），因已不能给公司带来预期的经济利益。因此将这两项无形资产全额计提减值准备。

十六、关于聘请2002年度审计机构的报告；

拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2002年度境内审计机构。拟续聘安达信公司为公司2002年度境外审计机构。若安达信公司在本年度内与其他会计师事务所合并，将转聘安达信公司拟合并之会计师事务所。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用18万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给安达信公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

十七、公司2001年年度报告；

十八、关于召开2001年度股东大会的有关事项。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2002年4月8日

附：相关人员简历

一、独立董事候选人王栋先生简历

王栋，男，1936年2月出生，籍贯北京，现任东北财经大学工商管理学院教授。

主要学术成果：曾先后完成财政部、辽宁省科委和大连市3项科研课题，公开出版自编和主编专著、教材5本，参编15本；发表学术论文10余篇。其中代表性的有：《社会主义企业管理》，由辽宁人民出版社出版；《工业企业劳动管理》，由辽宁人民出版社出版；《企业现场管理》，由大连理工大学出版社出版；《劳动经济管理》，由大连出版社出版；《标准化概论》，由中国人民大学出版社出版；《现代工业企业标准化》，由中国标准出版社出版。

二、独立董事候选人吕中立先生简历

吕中立，男，1942年12月出生，高级经济师，具有注册会计师资格证书。1964?1990年，于人民银行、工商银行旅顺办事处历任科长、副主任等职；1984?1985年，于东北财经大学进修学习；1990?2000年，于工商银行大连支行历任处长、行长助理、总稽核等职；2001年至今，任副行级调研员。

三、董事候选人张昕帆先生简历

张昕帆，男，1968年12月出生，硕士学位，高级经济师。1991年8月毕业于东北财经大学。先后在工商银行大连分行天津街储蓄所、工商银行大连分行中山广场支行、工商银行大连分行信托投资公司证券部工作。现任华夏证券大连营业部党支部书记兼总经理。

三届四次董事会议决议公告

三届二次董事会议决议公告